怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”或“公司”）是深圳证券买卖所上市的公司。为满意公司事务开展的资金需求，增强公司本钱实力，进步盈余才能，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册处理方法》、《深圳证券买卖所上市公司证券发行上市审阅规矩》和《证券期货法令适用定见第18号》等有关法令法规和标准性文件的规矩，公司拟施行以简易程序向特定方针发行股票计划，拟向特定方针发行不超越4,000.00万股的股票，征集资金总额不超越7,797.00万元，扣除发行费用后的征集资金净额中的3,550.00万元用于“黄龙金矿金沟采区进步体系技能改造项目”，1,977.00万元用于“黄龙金矿充填站技能改造建造工程一期项目”，剩下2,270.00万元用于“弥补公司流动资金”。
黄金兼具金融和产品的两层特色，是稀缺的全球性战略资源。从金融特色上看，黄金作为对冲通胀的保值东西、避险东西、出资组合多元东西，在应对金融危机、确保经济安全中具有不行代替的效果，在国家财物储藏中占有重要方位。从消费特色上看，我国具有黄金消费的传统。依据我国黄金协会的核算，2022年我国黄金消费总量达1,001.74吨，与2021年同期比较下降10.63%，与2020年同期比较添加22.02%。2022年，黄金首饰消费呈现出微弱的复苏劲头，依据我国巨大的人口规划及安稳的经济添加速度，黄金的出资需求将继续添加。
公司于2021年3月完结了对北京黄龙的股权收买，收买完结后公司持有北京黄龙100%的股权，公司正式进入黄金矿采选事务范畴，进入新的事务范畴将对公司运营策略、人才战略以及公司整体开展战略提出新的应战，与此一起，在本次收买完结后，公司的财物负债率将进一步进步。
公司拟经过本次以简易程序向特定方针发行股票征集资金，进一步优化本钱结构，下降公司财物负债率。在继续稳固和开展原有事务的根底上，对采矿体系进行晋级改扩建，进步出产效能，一起加强资源详查作业，进步矿产资源储量，促进公司黄金矿采选事务的开展，进步公司的归纳运营实力，增强公司抗危险才能和整体竞赛力。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
股权融资可以使公司坚持杰出的本钱结构，契合公司长时刻开展战略。本次发行征集资金拟用于“黄龙金矿金沟采区进步体系技能改造项目”、“黄龙金矿充填站技能改造建造工程一期项目”和“弥补公司流动资金”，有利于公司运用本身优势不断进步盈余水平、增强中心竞赛力。
近年来，为了满意公司不断开展的事务需求，除经过运营活动弥补流动资金外，公司还经过银行借款等外部融资方法筹集资金，公司财物负债率逐年进步。2020年底、2021年底及2022年底，公司财物负债率别离为30.75%、49.32%和61.04%，公司将本次征集资金中的2,270.00万元用于弥补流动资金，可以在必定程度上下降公司的财物负债率，然后增强公司的抗危险才能。
本次以简易程序向特定方针发行股票的方针为不超越35名（含）契合我国证监会规矩条件的特定出资者，包含契合规矩条件的证券出资基金处理公司、证券公司、信托公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者，以及契合我国证监会规矩的其他法人、自然人或其他合格的出资者。其间，证券出资基金处理公司、证券公司、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者以其处理的两只以上产品认购的，视为一个发行方针；信托公司作为发行方针，只能以自有资金认购。
终究发行方针将依据申购报价情况，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐组织（主承销商）洽谈确认。若国家法令、法规及标准性文件对本次发行方针有新的规矩，公司将按新的规矩进行调整。
本次发行方针的挑选规划契合《上市公司证券发行注册处理方法》等法令法规的相关规矩，发行方针的挑选规划恰当。
本次发行的发行方针规划为契合我国证监会规矩的证券出资基金处理公司、证券公司、信托公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者，以及契合我国证监会规矩的其他法人、自然人或其他合格的出资者，发行方针不超越35名（含35名），数量契合《上市公司证券发行注册处理方法》等法令法规的相关规矩，发行方针的数量恰当。
本次发行方针应具有必定危险辨认才能和危险承当才能，并具有相应的资金实力。本次发行方针的标准契合《上市公司证券发行注册处理方法》等法令法规的相关规矩，本次发行方针的标准恰当。
本次发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票均价的80%（定价基准日前20个买卖日公司股票均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额÷定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方法为：
假定调整前发行价格为P0，每股送股或本钱公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
本次以简易程序向特定方针发行股票的终究发行价格由董事会依据2022年度股东大会授权和相关规矩，依据竞价成果与保荐组织（主承销商）洽谈确认。
本次以简易程序向特定方针发行股票定价方法和程序均依据《上市公司证券发行注册处理方法》等法令法规的相关规矩，公司举行了董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息发表媒体进步行发表，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序契合《上市公司证券发行注册处理方法》等法令法规的相关规矩，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的准则、依据、方法和程序均契合相关法令法规的要求，合规合理。
公司本次发行方法为以简易程序向特定方针发行股票，发行方法的可行性剖析如下：
2、最近一年财政报表的编制和发表在严峻方面不契合企业会计准则或许相关信息发表规矩的规矩；最近一年财政会计陈说被出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；最近一年财政会计陈说被出具保留定见的审计陈说，且保留定见所触及事项对上市公司的严峻晦气影响没有消除。本次发行触及严峻财物重组的在外；
3、现任董事、监事和高档处理人员最近三年遭到我国证监会行政处罚，或许最近一年遭到证券买卖所揭露斥责；
4、上市公司或许其现任董事、监事和高档处理人员因涉嫌违法正在被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正在被我国证监会立案查询；
5、控股股东、实践操控人最近三年存在严峻危害上市公司利益或许出资者合法权益的严峻违法行为；
2、除金融类企业外，本次征集资金运用不得为持有财政性出资，不得直接或许直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司；
3、征集资金项目施行后，不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公正的相关买卖，或许严峻影响公司出产运营的独立性。
（三）契合《上市公司证券发行注册处理方法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规矩
上市公司年度股东大会可以依据公司规章的规矩，授权董事会抉择向特定方针发行融资总额不超越人民币三亿元且不超越最近一年底净财物百分之二十的股票，该项授权鄙人一年度股东大会举行日失效。
（四）不存在《深圳证券买卖所上市公司证券发行上市审阅规矩》第三十五条规矩不得适用简易程序的景象
2、上市公司及其控股股东、实践操控人、现任董事、监事、高档处理人员最近三年遭到我国证监会行政处罚、最近一年遭到我国证监会行政监管方法或许证券买卖所纪律处分；
3、本次发行上市请求的保荐人或许保荐代表人、证券服务组织或许相关签字人员最近一年因同类事务遭到我国证监会行政处罚或许遭到证券买卖所纪律处分。在各类行政许可事项中供给服务的行为依照同类事务处理，在非行政许可事项中供给服务的行为不视为同类事务。
1、《上市公司证券发行注册处理方法》第九条规矩，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财政性出资。财政性出资包含但不限于出资类金融事务；非金融企业出资金融事务；与公司主营事务无关的股权出资，出财物业基金、并购基金，拆借资金，托付借款，购买收益动摇大且危险较高的金融产品等，到最近一期末，公司不存在金额较大的财政性出资的情况，契合《证券期货法令适用定见第18号》第一点的规矩；
2、《上市公司证券发行注册处理方法》第十一条规矩，上市公司“控股股东、实践操控人最近三年存在严峻危害上市公司利益或许出资者合法权益的严峻违法行为”的，或许上市公司“最近三年存在严峻危害出资者合法权益或许社会公共利益的严峻违法行为”的，不得向特定方针发行股票。公司及控股股东、实践操控人不存在上述事项，契合《证券期货法令适用定见第18号》第二点的规矩；
3、《上市公司证券发行注册处理方法》第四十条规矩，上市公司应当“理性融资，合理确认融资规划”。本次发行拟发行股份数量不超越本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，契合《证券期货法令适用定见第18号》第四点的规矩；
4、《上市公司证券发行注册处理方法》第四十条规矩，“本次征集资金首要投向主业”。本次征集资金将用于公司黄龙金矿金沟采区进步体系技能改造项目、黄龙金矿充填站技能改造建造工程一期项目以及弥补公司流动资金，用于弥补流动资金和偿还债务的份额不超越征集资金总额的百分之三十，且征集资金投向为公司主业黄金矿采选事务，契合《证券期货法令适用定见第18号》第五点的规矩。
综上，公司契合《上市公司证券发行注册处理方法》等相关法令法规的规矩，不存在不得以简易程序向特定方针发行证券的景象，发行方法契合相关法令法规的要求，发行方法合法、合规、可行。
本次发行现已公司第五届董事会第二十二次会议审议经过。董事会抉择以及相关文件已在深交所网站及指定的信息发表媒体进步行发表，实行了必要的审议程序和信息发表程序。
本次发行的具体计划需求公司股东大会授权、董事会另行审议，且需取得深交所审阅经过并经我国证监会赞同注册后，方能施行。
本次发行计划经董事会审慎研讨后审议经过。发行计划的施行将有利于公司继续安稳的开展，有利于添加整体股东的权益，契合整体股东的利益。
本次发行计划及相关文件在深交所网站及指定的信息发表媒体进步行了发表，确保了整体股东的知情权。
本公司将举行股东大会审议本次发行计划，整体股东将对公司本次发行计划依照同股同权的方法进行公正的表决。股东大会迁就本次以简易程序向特定方针发行股票相关事项做出抉择，有必要经出席会议的股东所持有用表决权的三分之二以上经过，中小出资者表决情况应当独自计票。一起公司股东可经过现场或网络表决的方法行使股东权力。
综上所述，本次向特定方针发行计划现已过审慎研讨，公司董事会认为该发行计划契合整体股东利益；本次向特定方针发行计划及相关文件已实行了相关发表程序，确保了股东的知情权，一起本次向特定方针发行股票计划将在股东大会上承受参会股东的公正表决，具有公正性和合理性。
依据《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进本钱商场健康开展的若干定见》（国发〔2014〕17号）和我国证券监督处理委员会《关于首发及再融资、严峻财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（我国证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行股票事项对即期报答摊薄的影响进行了剖析并提出了具体的添补报答方法，相关主体对公司添补报答方法可以得到实在实行做出了许诺，具体内容如下：
以下假定仅为测算本次发行摊薄即期报答对公司首要财政方针的影响，不代表公司对未来运营情况及趋势的判别，亦不构成盈余猜测。出资者不该据此进行出资决策，出资者据此进行出资决策形成丢失的，公司不承当补偿职责。
1、本次发行估量于2023年5月施行完毕，此假定仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司关于本次发行实践完结时刻的判别，终究应以实践发行完结时刻为准；
3、假定本次以简易程序向特定方针发行股票数量为4,000.00万股，该发行股票数量仅为估量，终究以经我国证监会核准后实践发行股票数量为准；
4、本次发行拟征集资金总额不超越7,797.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响；
5、2022年归属于母公司一切者的净赢利为-13,201.61万元，扣除非经常性损益后归属母公司一切者的净赢利为-13,458.60万元，假定公司2023年归属于母公司一切者的净赢利和扣除非经常性损益后归属母公司一切者的净赢利别离在上年同期的根底上相等、增亏20%、减亏20%（此假定仅用于核算本次发行对首要方针的影响，不代表公司对2023年运营情况及趋势的判别）；
6、假定公司2023年度不进行赢利分配，亦不进行本钱公积转增股本或派发红股；该赢利分配计划仅用于核算本次发行对摊薄即期报答的影响，实践分红以经公司股东大会审议经过的赢利分配计划为准；
7、不考虑征集资金到账后，对公司日常运营、事务开展、财政情况等发生的影响。
注：净财物收益率和每股收益方针依据《揭露发行证券的公司信息发表编报规矩第9号——净财物收益率和每股收益的核算及发表》的有关规矩进行核算。
本次发行完结后，公司总股本和净财物规划均有必定起伏的添加。本次发行股票所征集的资金扣除相关发行费用后将用于黄龙金矿金沟采区进步体系技能改造项目、黄龙金矿充填站技能改造建造工程一期项目以及弥补公司流动资金，估量本次征集资金运用后公司运营危险将有用下降，盈余才能将得到改进，但公司总股本和净财物规划添加的情况下，公司盈余水平或许短期内未能发生相应起伏的添加，公司本次发行A股股票存在摊薄公司即期报答的危险。敬请广阔出资者理性出资，并留意出资危险。
一起，在测算本次发行对即期报答的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司一切者的净赢利的假定剖析并非公司的盈余猜测，为应对即期报答被摊薄危险而拟定的添补报答具体方法不等于对公司未来赢利做出确保，出资者不该据此进行出资决策，出资者据此进行出资决策形成丢失的，公司不承当补偿职责。提请广阔出资者留意。
本次以简易程序向特定方针发行股票的必要性和合理性等相关阐明，详见公司同日发表的《2023年度以简易程序向特定方针发行股票预案》。
四、本次征集资金出资项目与公司现有事务的联系，以及公司从事本次征集资金出资项目在人员、技能、商场等方面的储藏情况
公司主营事务为从事轿车发动机进排气门系列产品的研制、出产与出售，一起公司经过收买北京黄龙正式进入黄金矿采选事务。
公司本次以简易程序向特定方针发行股票征集资金扣除费用后将用于黄金矿采选事务和弥补流动资金，在为公司黄金矿采选事务赋能的一起，可以弥补公司长时刻开展所需求的流动资金，改进公司财政情况和本钱结构，进步抗危险才能，为公司带来新的赢利添加点。
公司正式进入黄金矿采选事务范畴后，不断吸收和引进黄金矿采选范畴相关人才。在人员储藏方面，公司现已形成了一支装备完好、经验丰富、常识储藏深沉的团队，公司经过内部培育和外部引进的方法，不断扩大和完善人才储藏，为公司募投项意图顺畅施行奠定了人才根底。
除弥补公司流动资金外，本次征集资金出资项目为公司针对已有矿区的进步改造。经过对金沟采区进行进步体系改造，有利于改进公司的进步才能，确保矿山安全继续出产，确保矿山继续安全高效的出产运营。国家矿山安全监察局印发的《国家矿山安全监察局关于印发加强非煤矿山要点区域安全出产作业计划的告诉》（矿安〔2021〕123号文）清晰要求“地下矿山有必要对选用充填采矿法进行证明并优先选用尾矿充填采矿法”。经过施行充填站技能改造，完结充填站和压滤体系的建造，可以充沛运用全尾砂高浓度胶接充填工艺和高效隔阂程控压滤机，然后到达呼应国家方针召唤，完结绿色安全矿山的意图。
本次“黄龙金矿金沟采区进步体系技能改造项目”和“黄龙金矿充填站技能改造建造工程一期项目”是对公司现有矿山资源进行技能改造，有利于公司增强资源储藏，然后堆集更多的优质客户资源，为公司黄金矿采选事务开展助力。
为有用防备本次发行或许带来的即期报答被摊薄的危险，公司拟采纳以下具体方法，确保此次征集资金的有用运用，进步公司运营成绩，完结公司事务的可继续开展和对股东的合理出资报答：
公司在继续稳固和开展原有事务根底上，将加强黄金矿采选事务的开展，对采矿体系进行晋级改扩建，进步出产效能，一起加强资源详查作业，进步矿产资源储量，促进公司黄金矿采选事务的开展，进步公司的归纳运营实力，增强公司盈余才能，确保公司主营事务收入和净赢利的可继续添加，更好地报答公司股东。
公司将进一步加强质量操控，继续优化事务流程和内部操操控度，对各个事务环节进行标准化处理和操控。在日常运营处理中，加强对收买、出产、出售、研制等各个环节的处理，进一步推进本钱操控作业，进步公司财物运营功率，下降公司营运本钱，然后进步公司盈余才能。
为标准征集资金的处理和运用，确保本次发行征集资金专项用于征集资金出资项目，公司现已依据《公司法》《证券法》和《深圳证券买卖所股票上市规矩》等法令、法规的规矩和要求，结合公司实践情况，拟定并完善了本公司的征集资金处理准则，清晰规矩公司对征集资金选用专户专储、专款专用的准则，以便于征集资金的处理和运用以及对其运用情况加以监督。
据公司拟定的征集资金处理方法，公司在征集资金到账后一个月内将与保荐组织、寄存征集资金的商业银行签定征集资金专户存储三方监管协议，将征集资金寄存于董事会指定的专项账户中。公司将守时查看征集资金运用情况，确保征集资金得到合理合法运用。
为完善和健全公司科学、继续、安稳、通明的分红方针和监督机制，活跃有用地报答出资者，依据我国证券监督处理委员会《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规矩，公司现已拟定和完善了《规章》中有关赢利分配的相关条款，清晰了公司赢利分配尤其是现金分红的具体条件、份额、分配方法和股票股利分配条件等，完善了公司赢利分配的决策程序和机制以及赢利分配方针的调整准则，强化了中小出资者权益确保机制。
本次发行后，公司将依据相关法令规矩，严格实行落完结金分红的相关准则和股东分红报答规划，确保出资者的利益。
为充沛维护本次发行完结后公司及社会公众出资者的利益，公司整体董事、高档处理人员对公司就本次发行摊薄即期报答拟采纳的添补方法之实在实行做出许诺如下：
1、自己许诺不无偿或以不公正条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他方法危害公司利益；
4、自己许诺由董事会或薪酬与查核委员会拟定的薪酬准则与公司添补报答方法的实行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权鼓舞计划，自己许诺拟发布的公司股权鼓舞的行权条件与公司添补报答方法的实行情况相挂钩；
6、自本许诺出具之日至公司本次以简易程序向特定方针发行股票发行施行完毕前，若我国证监会关于添补报答方法及其许诺做出新的监管规矩，且上述许诺不能满意我国证监会该等规矩时，自己许诺到时将依照我国证监会的最新规矩出具弥补许诺。
七、公司的控股股东、实践操控人对公司本次发行摊薄即期报答采纳添补方法的许诺
2、实在实行公司拟定的有关添补报答的相关方法以及对此做出的任何有关添补报答方法的许诺，若违背该等许诺并给公司或许出资者形成丢失的，乐意依法承当对公司或许出资者的补偿职责；
3、自本许诺出具日至公司本次以简易程序向特定方针发行股票施行完毕前，若我国证监会做出关于添补报答方法及其许诺的其他新的监管规矩，且上述许诺不能满意我国证监会该等规矩时，自己许诺到时将依照我国证监会的最新规矩出具弥补许诺。
方针发行股票摊薄即期报答的危险提示及采纳添补报答方法及相关主体许诺的公告
本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“登云股份”）于2023年3月20日举行的第五届董事会第二十二次会议审议经过了《关于公司2023年度以简易程序向特定方针发行股票摊薄即期报答及采纳添补报答方法及相关主体许诺的计划》。
依据《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进本钱商场健康开展的若干定见》（国发〔2014〕17号）和我国证券监督处理委员会《关于首发及再融资、严峻财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（我国证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期报答或许形成的影响进行了剖析，并结合实践情况提出了添补报答的相关方法。现将本次以简易程序向特定方针发行股票完结后对即期报答摊薄的影响及公司拟采纳的方法阐明如下：
公司本次以简易程序向特定方针发行股票拟征集资金总额不超越7,797.00万元（含本数），发行数量不超越4,000.00万股（含本数）。本次发行完结后，公司总股本将有必定起伏添加。现就本次发行完结后，公司每股收益的改变情况剖析如下：
1、本次发行估量于2023年5月施行完毕，此假定仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司关于本次发行实践完结时刻的判别，终究应以实践发行完结时刻为准；
3、假定本次以简易程序向特定方针发行股票数量为4,000.00万股，该发行股票数量仅为估量，终究以经我国证监会核准后实践发行股票数量为准；
4、本次发行拟征集资金总额不超越7,797.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响；
5、2022年归属于母公司一切者的净赢利为-13,201.61万元，扣除非经常性损益后归属母公司一切者的净赢利为-13,458.60万元，假定公司2023年归属于母公司一切者的净赢利和扣除非经常性损益后归属母公司一切者的净赢利别离在上年同期的根底上相等、增亏20%、减亏20%（此假定仅用于核算本次发行对首要方针的影响，不代表公司对2023年运营情况及趋势的判别）；
6、假定公司2023年度不进行赢利分配，亦不进行本钱公积转增股本或派发红股；该赢利分配计划仅用于核算本次发行对摊薄即期报答的影响，实践分红以经公司股东大会审议经过的赢利分配计划为准；
7、不考虑征集资金到账后，对公司日常运营、事务开展、财政情况等发生的影响。
注：净财物收益率和每股收益方针依据《揭露发行证券的公司信息发表编报规矩第9号——净财物收益率和每股收益的核算及发表》的有关规矩进行核算。
本次发行完结后，公司总股本和净财物规划均有必定起伏的添加。本次发行股票所征集的资金扣除相关发行费用后将用于黄龙金矿金沟采区进步体系技能改造项目、黄龙金矿充填站技能改造建造工程一期项目以及弥补公司流动资金，估量本次征集资金运用后公司运营危险将有用下降，盈余才能将得到改进，但公司总股本和净财物规划添加的情况下，公司盈余水平或许短期内未能发生相应起伏的添加，公司本次发行A股股票存在摊薄公司即期报答的危险。敬请广阔出资者理性出资，并留意出资危险。
一起，在测算本次发行对即期报答的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司一切者的净赢利的假定剖析并非公司的盈余猜测，为应对即期报答被摊薄危险而拟定的添补报答具体方法不等于对公司未来赢利做出确保，出资者不该据此进行出资决策，出资者据此进行出资决策形成丢失的，公司不承当补偿职责。提请广阔出资者留意。
本次以简易程序向特定方针发行股票的必要性和合理性等相关阐明，详见公司同日发表的《2023年度以简易程序向特定方针发行股票预案》。
四、本次征集资金出资项目与公司现有事务的联系，以及公司从事本次征集资金出资项目在人员、技能、商场等方面的储藏情况
公司主营事务为从事轿车发动机进排气门系列产品的研制、出产与出售，一起公司经过收买北京黄龙正式进入黄金矿采选事务。
公司本次以简易程序向特定方针发行股票征集资金扣除费用后将用于黄金矿采选事务和弥补流动资金，在为公司黄金矿采选事务赋能的一起，可以弥补公司长时刻开展所需求的流动资金，改进公司财政情况和本钱结构，进步抗危险才能，为公司带来新的赢利添加点。
公司正式进入黄金矿采选事务范畴后，不断吸收和引进黄金矿采选范畴相关人才。在人员储藏方面，公司现已形成了一支装备完好、经验丰富、常识储藏深沉的团队，公司经过内部培育和外部引进的方法，不断扩大和完善人才储藏，为公司募投项意图顺畅施行奠定了人才根底。
除弥补公司流动资金外，本次征集资金出资项目为公司针对已有矿区的进步改造。经过对金沟采区进行进步体系改造，有利于改进公司的进步才能，确保矿山安全继续出产，确保矿山继续安全高效的出产运营。国家矿山安全监察局印发的《国家矿山安全监察局关于印发加强非煤矿山要点区域安全出产作业计划的告诉》（矿安〔2021〕123号文）清晰要求“地下矿山有必要对选用充填采矿法进行证明并优先选用尾矿充填采矿法”。经过施行充填站技能改造，完结充填站和压滤体系的建造，可以充沛运用全尾砂高浓度胶接充填工艺和高效隔阂程控压滤机，然后到达呼应国家方针召唤，完结绿色安全矿山的意图。
本次“黄龙金矿金沟采区进步体系技能改造项目”和“黄龙金矿充填站技能改造建造工程一期项目”是对公司现有矿山资源进行技能改造，有利于公司增强资源储藏，然后堆集更多的优质客户资源，为公司黄金矿采选事务开展助力。
为有用防备本次发行或许带来的即期报答被摊薄的危险，公司拟采纳以下具体方法，确保此次征集资金的有用运用，进步公司运营成绩，完结公司事务的可继续开展和对股东的合理出资报答：
公司在继续稳固和开展原有事务根底上，将加强黄金矿采选事务的开展，对采矿体系进行晋级改扩建，进步出产效能，一起加强资源详查作业，进步矿产资源储量，促进公司黄金矿采选事务的开展，进步公司的归纳运营实力，增强公司盈余才能，确保公司主营事务收入和净赢利的可继续添加，更好地报答公司股东。
公司将进一步加强质量操控，继续优化事务流程和内部操操控度，对各个事务环节进行标准化处理和操控。在日常运营处理中，加强对收买、出产、出售、研制等各个环节的处理，进一步推进本钱操控作业，进步公司财物运营功率，下降公司营运本钱，然后进步公司盈余才能。
为标准征集资金的处理和运用，确保本次发行征集资金专项用于征集资金出资项目，公司现已依据《公司法》《证券法》和《深圳证券买卖所股票上市规矩》等法令、法规的规矩和要求，结合公司实践情况，拟定并完善了本公司的征集资金处理准则，清晰规矩公司对征集资金选用专户专储、专款专用的准则，以便于征集资金的处理和运用以及对其运用情况加以监督。
据公司拟定的征集资金处理方法，公司在征集资金到账后一个月内将与保荐组织、寄存征集资金的商业银行签定征集资金专户存储三方监管协议，将征集资金寄存于董事会指定的专项账户中。公司将守时查看征集资金运用情况，确保征集资金得到合理合法运用。
为完善和健全公司科学、继续、安稳、通明的分红方针和监督机制，活跃有用地报答出资者，依据我国证券监督处理委员会《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规矩，公司现已拟定和完善了《规章》中有关赢利分配的相关条款，清晰了公司赢利分配尤其是现金分红的具体条件、份额、分配方法和股票股利分配条件等，完善了公司赢利分配的决策程序和机制以及赢利分配方针的调整准则，强化了中小出资者权益确保机制。
本次发行后，公司将依据相关法令规矩，严格实行落完结金分红的相关准则和股东分红报答规划，确保出资者的利益。
为充沛维护本次发行完结后公司及社会公众出资者的利益，公司整体董事、高档处理人员对公司就本次发行摊薄即期报答拟采纳的添补方法之实在实行做出许诺如下：
1、自己许诺不无偿或以不公正条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他方法危害公司利益；
4、自己许诺由董事会或薪酬与查核委员会拟定的薪酬准则与公司添补报答方法的实行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权鼓舞计划，自己许诺拟发布的公司股权鼓舞的行权条件与公司添补报答方法的实行情况相挂钩；
6、自本许诺出具之日至公司本次以简易程序向特定方针发行股票发行施行完毕前，若我国证监会关于添补报答方法及其许诺做出新的监管规矩，且上述许诺不能满意我国证监会该等规矩时，自己许诺到时将依照我国证监会的最新规矩出具弥补许诺。
七、公司的控股股东、实践操控人对公司本次发行摊薄即期陈说采纳添补方法的许诺
2、实在实行公司拟定的有关添补报答的相关方法以及对此做出的任何有关添补报答方法的许诺，若违背该等许诺并给公司或许出资者形成丢失的，乐意依法承当对公司或许出资者的补偿职责；
3、自本许诺出具日至公司本次以简易程序向特定方针发行股票施行完毕前，若我国证监会做出关于添补报答方法及其许诺的其他新的监管规矩，且上述许诺不能满意我国证监会该等规矩时，自己许诺到时将依照我国证监会的最新规矩出具弥补许诺。
本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度以简易程序向特定方针发行股票计划现已公司第五届董事会第二十二次会议审议经过。
依据我国证监会《监管规矩适用指引—发行类第7号》的有关规矩：“前次征集资金运用情况陈说对前次征集资金到账时刻距今未满五个会计年度的每次征集资金实践运用情况进行阐明，一般以年度末作为陈说出具基准日，如截止最近一期末征集资金运用发生实质性改变，发行人也可供给截止最近一期末经鉴证的前募陈说。”
公司于2014年1月6日获我国证监会《关于核准怀集登云汽配股份有限公司初次揭露发行股票的批复》，且在最近五个会计年度内不存在经过配股、增发、可转化公司债券等方法征集资金的情况。公司前次征集资金到账时刻距今已超越五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次以简易程序向特定方针发行股票无需编制前次征集资金运用情况的陈说，且无需延聘具有证券、期货相关事务资历的会计师事务所出具前次征集资金运用情况鉴证。
本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日举行了第五届董事会第二十二次会议，审议经过了《关于提请股东大会授权董事会处理以简易程序向特定方针发行股票的计划》。上述计划需求提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
本次以简易程序向特定方针发行的股票品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行选用以简易程序向特定方针发行股票方法，在我国证监会做出予以注册抉择后十个作业日内完结发行缴款。
本次发行的发行方针不超越35名（含35名），为契合我国证监会规矩的特定出资者，包含契合我国证监会规矩的证券出资基金处理公司、证券公司、信托出资公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者，以及契合我国证监会规矩的其他法人、自然人或其他合格的出资者。其间，证券出资基金处理公司、证券公司、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者以其处理的两只以上产品认购的，视为一个发行方针；信托出资公司作为发行方针的，只能以自有资金认购。本次发行的发行方针均以现金方法认购公司本次发行的股票。
本次发行的终究发行方针将依据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士依照相关法令、法规和标准性文件的规矩，与主承销商遵循价格优先等准则洽谈确认。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票均价的80%（定价基准日前20个买卖日公司股票均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额÷定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方法为：
假定调整前发行价格为P0，每股送股或本钱公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
本次以简易程序向特定方针发行股票的终究发行价格由董事会依据2022年度股东大会授权和相关规矩，依据竞价成果与保荐组织（主承销商）洽谈确认。
本次发行的股票数量不超越4,000.00万股（含本数），不超越本次发行前公司总股本的30%，由年度股东大会授权董事会依据具体情况与本次发行的主承销商洽谈确认，对应征集资金金额不超越三亿元且不超越最近一年底净财物百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、本钱公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生改变及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。终究发行股票数量以我国证监会赞同注册的数量为准。
本次发行征集资金总额不超越人民币7,797.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的征集资金净额将悉数用于以下项目：
本次发行征集资金到位之前，公司可依据项目实践开展情况以自筹资金先行投入，并在征集资金到位之后，以征集资金置换自筹资金。本次征集资金到位后，若实践征集资金净额低于上述征集资金出资项目拟投入金额，公司将依照项意图轻重缓急等情况，调整并终究抉择征集资金投入的优先次序及各项意图具体出资金额等运用组织，征集资金缺乏部分由公司自筹处理。
本次以简易程序向特定方针发行的股票，自本次发行完毕之日起6个月内不得转让。法令法规对限售期还有规矩的，依其规矩。
本次发行完毕后，因为公司送股、本钱公积金转增股本等原因添加的公司股份，亦应恪守上述限售期组织。限售期届满后发行方针减持认购的本次发行的股票须恪守我国证监会、深交所等监管部分的相关规矩。
本次发行完结后，本次发行前公司结存的未分配赢利由本次发行完结后的新老股东按发行后的股份份额同享。
本次发行抉择的有用期限为自2022年度股东大会审议经过之日起，至公司2023年度股东大会举行之日止。
若相关法令、法规和标准性文件对以简易程序向特定方针发行股票有新的规矩，公司将按新的规矩进行相应调整。
授权董事会在契合本计划以及《上市公司证券发行注册处理方法》等法令、法规以及标准性文件的规划内全权处理与发行有关的悉数事宜，包含但不限于：
1、依据国家法令法规、证券监管部分的有关规矩和股东大会抉择拟定和施行本次发行的具体计划，包含但不限于因法令法规及监管要求的修订及改变、抉择或调整本次发行的机遇和施行开展、发行数量和征集资金规划、发行价格、定价准则、具体认购方法、发行方针的挑选、征集资金用处等；
2、签署、修正、递送、实行本次征集资金出资项目运作过程中的严峻合同及与本次发行有关的一切协议以及其他重要文件（包含但不限于承销及保荐协议等），延聘保荐组织等中介组织，以及处理与此有关的其他事宜；
3、依据证券监管部分的要求制造、修正、报送本次发行的申报材料，回复深圳证券买卖所等相关部分的反应定见；
4、依据本次发行的发行成果，改变公司注册本钱，修正《公司规章》中有关条款并处理工商改变挂号；
5、在本次发行完结后，处理本次发行在深圳证券买卖所及我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司挂号、确定和上市等相关事宜；
6、依据本次发行计划的施行情况、商场条件、方针调整以及监管部分的定见，在法令、法规及标准性文件和《公司规章》及股东大会抉择答应的规划内，停止本次发行计划或对本次发行计划进行相应调整，调整后继续处理本次发行的相关事宜；
8、在相关法令法规及监管部分对再融资添补即期报答有最新规矩及要求的景象下，依据到时相关法令法规及监管部分的要求，进一步剖析、证明本次发行对公司即期财政方针及公司股东即期报答等的影响，拟定、修正相关的添补方法与方针，并全权处理与此相关的其他事宜；
授权期限为2022年年度股东大会经过之日起至2023年度股东大会举行之日止。
经核对，咱们认为：《关于提请股东大会授权董事会处理以简易程序向特定方针发行股票的计划》内容契合《上市公司证券发行注册处理方法》等有关法令、法规、标准性文件和《公司规章》的有关规矩，程序合法有用，该事项有利于公司可继续开展，不存在危害公司及股东利益，特别是中小股东利益的景象。咱们赞同该计划，并赞同将该计划提交公司2022年年度股东大会审议。
经过简易程序向特定方针发行股票的事宜，须经公司2022年年度股东大会审议经往后，由董事会依据股东大会的授权在规矩时限内向深圳证券买卖所提交请求计划，报请深圳证券买卖所审阅并经我国证监会注册后方可施行。公司将及时实行相关信息发表责任，敬请广阔出资者留意出资危险。
本次发行征集资金总额不超越7,797.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的征集资金净额将用于以下项目：
本次发行征集资金到位之前，公司可依据项目实践开展情况以自筹资金先行投入，并在征集资金到位之后，以征集资金置换自筹资金。本次征集资金到位后，若实践征集资金净额低于上述征集资金出资项目拟投入金额，公司将依照项意图轻重缓急等情况，调整并终究抉择征集资金投入的优先次序及各项意图具体出资金额等运用组织，征集资金缺乏部分由公司自筹处理。
黄龙金矿始建于1993年，于1994年6月建成投产，挖掘至2004年。2005年至今，矿山挖掘由改制后的陕西汉阴黄龙金矿有限公司接手，2021年由发行人收买。矿山共有水地沟采区、硝磺硐采区、金沟采区、王家湾采区以及茶园沟采区5个矿段，现在首要挖掘的为金沟采区。
现在，金沟采区585中段以下选用三级斜井进步，进步才能缺乏，工人劳动强度大。金沟采区345中段和393中段现在尚有高品质矿石31万吨，为了确保安全高效地对该部分资源进行挖掘，结合公司整体开展规划，公司抉择对金沟采区进行进步体系改造，建造新的盲竖井，完结机械化、自动化和高效化的挖掘，一起也可以为后续深部探矿权（矿石量137.40万吨，金金属量2,386.00千克）的资源开发做准备。
经过对金沟采区进行进步体系改造，可以进步公司出产功率，进步整体盈余才能，保持矿山继续出产，大幅进步企业经济效益和社会效益。
本项目出资首要包含修建及井巷工程、设备置办、装置工程、工程建造其他费用及准备费用，公司拟出资总额为3,550.00万元，本次发行征集资金拟投入3,550.00万元。本项意图出资构成情况如下：
黄龙金矿共有水地沟采区、硝磺硐采区、金沟采区、王家湾采区及茶园沟采区5个矿段，现在在出产的仅有金沟采区和王家湾采区，金沟采区产能占比达70%，且矿石档次更高。金沟采区现在选用三级斜井进步，针对公司未来计划挖掘的345中段和393中段的高品质矿石，存在进步才能缺乏、通风困难以及人员劳动强度大等问题。为了确保矿山安全继续出产，有必要对金沟采区进步体系进行改造，确保矿山继续安全高效的出产运营。
黄龙金矿经过多年的继续勘探，现已基本完结金沟深部的探矿作业。公司于2021年向陕西省自然资源厅提交详查陈说并经过评定存案，金矿资源储量为：矿石量137.40万吨，金金属量2,386.00千克，金均匀档次1.74克/吨。
公司已完结深部资源开发运用计划的编制和评定作业，现在正在处理采矿证。金沟采区进步体系改造项目不只可以安全高效地回采部分现有采矿证内的资源，一起也为深部资源的开发打下了根底，后续可以经过对盲竖井的延伸进行深部资源开发，然后缩短深部开发基建期，确保公司未来长时刻开展的可继续性，完结当期资源与深部资源的有机联接。
公司已托付有资质的规划单位编制了金沟采区进步体系技能改造开始规划和相应的安全设备规划计划，并经过了相关评定，现在已取得陕西省安康市应急处理局的开工批复。规划计划在对金沟采区的通风和进步体系做了具体规划优化的一起，一起考虑了后续深部探矿权资源的开发运用。
本项目施行后，进步才能可达1,000t/d，可以满意矿山现在10.50万吨/年的出产规划，一起也为矿山现在正在处理的30.00万吨/年采矿证（含深部探矿权转采矿权）预留了足够的地步。
本项目现已取得陕西省安康市汉阴县开展和变革局出具的《陕西省企业出资项目存案确认书》（项目代码-04-02-446316），项目用地为汉阴黄龙金沟采区585中段内，不触及新增建造用地，现在环评、安评等手续尚在处理过程中。
本项目施行后，可以有用改进现有的进步才能，在满意345中段和393中段矿石挖掘需求的一起，为后续深部资源的开发奠定了杰出的根底。
依据国家矿山安全监察局印发的《国家矿山安全监察局关于印发加强非煤矿山要点区域安全出产作业计划的告诉》（矿安〔2021〕123号文）的相关规矩，地下矿山有必要对选用充填采矿法进行证明并优先选用尾矿充填采矿法。陕西省应急处理厅2020年印发的《防备化解尾矿库安全危险若干规矩》清晰要求操控尾矿库总量“只减不增”。
公司现在有两座尾矿库，即大王沟尾矿库和小篆沟尾矿库，矿山年处理原矿10.50万吨。金沟采区深部资源具有矿体厚大档次高的特色，从安全和资源收回视点宜选用充填采矿法。
本项目出资首要包含修建工程费、设备置办费、工用具及出产东西费和其他费用，公司拟出资总额为1,977.00万元，本次发行征集资金拟投入1,977.00万元。本项意图出资构成情况如下：
国家相关方针鼓舞井下优先运用充填采矿法，削减尾矿排放。充填采矿法比较于现在运用的空场采矿法也更具优势：一是可以进步回采率，削减丢失，充沛运用现有资源；二是可以下降贫化率，进步出矿品尝，然后进步运营效益；三是对空区进行及时充填不只可以使回采作业更安全，还能确保尾砂不外排，到达环保的意图；四是经过充填处理老采空区，可以收回更多的资源；五是可以呼应国家方针召唤，完结绿色安全矿山的方针。
经过运用充填采矿法，建造压滤体系，对部分尾砂进行压滤处理，可以到达废物运用、绿色环保、安全挖掘以及资源高效运用的意图，对公司整体环保办理水平缓安全继续出产均有明显的促进效果。本项目建成后，将有助于确保矿山继续安稳运营，一起可以更安全、高效、环保地开发资源。
本项目首要包含充填站和压滤体系的建造。充填站首要选用全尾砂高浓度胶接充填工艺，压滤体系首要选用高效隔阂程控压滤机，均为老练工艺，在国内外矿山现已广泛运用。公司运用前述工艺进行了压滤实验，压滤后尾矿滤饼水分可以操控在12%以内，可以满意制砖质料要求，公司一起也对尾砂制砖进行了实验，成果显现各项方针均满意相关要求。
本项目现已完结了立项作业，共分为两期进行建造，一期建造工程首要是充填站、压滤以及硝磺洞采区的充填（充填后对高档次矿柱进行回采），二期建造工程首要是金沟采区充填的相关配套工程和设备收买。本次发行股票征集资金将用于一期建造工程，现在一期建造工程已托付有资质的规划单位出具了开始规划计划，出资概算1,977.00万元，现现已过专家评定，证明了工艺技能和经济效益的可行性和合理性。
本项目现已取得陕西省安康市汉阴县开展和变革局出具的《陕西省企业出资项目存案确认书》（项目代码-04-02-437607 )，本项目施行主体已取得土地运用权证，现在环评、安评等手续尚在处理过程中。
经过施行本项目，可以有用处理矿山安全隐患，维护矿区地表植被及周边环境，确保矿山可继续出产，为实行国家环保方针做出奉献。
公司拟将本次征集资金中的2,270.00万元用于弥补流动资金，以满意公司事务开展的资金需求，增强公司资金实力，进步抗危险才能。
经过本次以简易程序向特定方针发行股票征集资金弥补公司流动资金，可以在必定程度上添补公司因事务规划扩张而发生的营运资金需求，缓解公司事务继续开展面对的资金压力，然后改进公司的财政情况。
近年来，为了满意公司不断开展的事务需求，除经过运营活动弥补流动资金外，公司还经过银行借款等外部融资方法筹集资金，公司财物负债率逐年进步。2020年底、2021年底及2022年底，公司财物负债率别离为30.75%、49.32%和61.04%，经过弥补流动资金，可以满意收买金钱等重要的日常出产运营活动。弥补公司流动资金将有利于进步公司的归纳运营实力，增强公司的商场竞赛力。
公司本次以简易程序向特定方针发行股票征集资金运用契合相关方针和法令法规的要求，具有可行性。本次以简易程序向特定方针发行股票征集资金到位后，公司净财物和营运资金将有所添加，有利于增强公司本钱实力，进步公司商场竞赛力，推进公司事务继续健康开展。
在征集资金处理方面，公司依照监管要求建立了《征集资金处理方法》，对征集资金的存储、运用、投向及监督等进行了清晰规矩。本次以简易程序向特定方针发行股票征集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对征集资金的存储及运用，以确保征集资金合理标准运用，防备征集资金运用危险。
本次募投项目可以在为公司黄金矿采选事务赋能的一起，优化公司本钱结构、进步公司整体资金实力，为公司带来新的赢利添加点。
综上所述，征集资金出资项意图施行将对公司的运营事务发生活跃影响，有利于进步公司的继续盈余才能、抗危险才能和归纳竞赛力，有利于公司的可继续开展，契合公司及公司整体股东的利益。
本次以简易程序向特定方针发行股票征集资金到位后，将为公司继续开展供给强有力的资金支撑，公司的总财物及净财物规划将相应添加，偿债危险也随之下降，公司财政结构将更为稳健合理，为公司的后续开展供给有力确保。
本次发行完结后，公司筹资活动现金流入将大幅添加。跟着征集资金到位后逐渐投入到公司的出产运营活动，未来公司运营活动现金流量将逐渐添加，然后改进公司的现金流情况。
本次发行征集资金出资项目契合相关方针和法令法规，契合公司的现实情况和战略需求，有利于进步公司的中心竞赛力、稳固公司商场位置，契合整体股东的根本利益。
