1、公司及董事会整体成员保证本预案内容实在、精确、完好，并承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对本预案内容的实在性、精确性和完好性承当单个和连带的法令职责。
2、本次发行完结后，公司运营与收益的改变，由公司自行担任；因本次发行引致的出资危险，由出资者自行担任。
3、本预案是公司董事会对本次发行的阐明，任何与之相反的声明均属不实陈说。
4、出资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。
5、本预案所述事项并不代表批阅机关关于本次发行相关事项的实质性判别、承认或赞同，本预案所述本次发行相关事项的收效和完结尚待取得有关批阅机关的批阅或核准。
1、本次发行相关事项现已公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十六次会议、2022年第一次暂时股东大会、2023年第一次暂时股东大会审议经过，需求取得深圳证券买卖所审阅经过并经我国证监会作出赞同注册抉择后方可施行。
2、本次股票发行为面向特定方针的发行，发行方针为公司控股股东、实践操控人张云升先生。张云升先生以现金办法认购本次发行的股票。
发行价格为6.03元/股，不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额÷定价基准日前20个买卖日股票买卖总量），若公司股票在该20个买卖日内发生派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前买卖日的买卖价格依照经相应除权、除息调整后的价格核算。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、本钱公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。
4、本次发行的股票数量不低于1,000万股（含本数）且不超越4,000万股（含本数），未超越本次发行前公司总股本的30%，并以我国证监会关于本次发行的批复文件为准。
若公司股票在公司第七届董事会第二十二次会议抉择公告日至发行日期间有送股、本钱公积转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生改变的，本次发行的发行数量将作相应调整。
5、本次发行估计搜集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数）且不超越24,120.00万元（含本数），扣除发行费用后将悉数用于归还银行告贷。
一起，发行方针在本次发行完结前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按我国证监会及深交所的有关规矩施行。
本次发行方针所取得公司发行的股份以及在本次发行完结前持有的股份因公司送股、本钱公积金转增等方法所衍生取得的股份亦应恪守上述股份确定组织。法令法规对限售期还有规矩的，依其规矩。
7、本次发行不会导致公司操控权发生改变，亦不会导致公司股权散布不具有上市条件。
8、本次发行完结后，公司结存的未分配赢利，由公司新老股东按本次发行完结后各自持有公司股份的份额一起享有。
9、公司注重对出资者的持续报答，有关公司的赢利分配方针、最近三年现金分红及未分配赢利运用、未来股东报答规划等状况，拜见本预案“第五节 公司赢利分配方针的拟定和施行状况”。
10、依据国务院办公厅《关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益保护作业的定见》（〔2013〕110号）及我国证监会《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规矩，公司拟定了本次发行后添补被摊薄即期报答的办法，一起，公司实践操控人、控股股东、董事、高档处理人员也就保证公司添补报答办法可以得到实在施行作出了相应许诺。相关办法及许诺的详细内容请拜见本预案“第六节 关于本次发行摊薄即期报答对公司首要财政指标的影响、公司采纳的办法及许诺”。
本次发行的董事会抉择公告日，为公司第七届董事会 第二十二次会议抉择公告日
固有的或内在于工艺过程中的安全性，是作为出产过 程中不可分割的要素存在的，实质安全首要取决于工 艺、设备以及物料的化学性、物理性、运用数量、使 用条件等
聚己二酸 /对苯二甲酸丁二酯（ Poly butylene eeadipate-co-terephthalate），己二酸丁二醇酯和对苯 二甲酸丁二醇酯的共聚物
除特别阐明外，本预案一切数值保存两位小数。若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的状况，均系在核算时“四舍五入”所构成的。
运营规划：答应事项：民用爆炸物品出产（可出售本企业出产的民用爆炸物品）；饲料添加剂出产。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动，详细运营项目以相关部分赞同文件或答应证件为准）一般事项：专用化学产品制作（不含危险化学品）；化工产品出产（不含答应类化工产品）；化工产品出售（不含答应类化工产品）；饲料添加剂出售；技能进出口；货品进出口；技能服务、技能开发、技能咨询、技能沟通、技能转让、技能推广；工程和技能研讨和实验展开；工业工程设计服务【分支组织运营】；工程处理服务【分支组织运营】；非寓居房地产租借；专用化学产品出售（不含危险化学品）；生态环境资料制作；生态环境资料出售。（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）。
“十四五”时期，民爆职业将坚持以党的十九大和十九届每次全会精神为指引，统筹安全和展开，以推进高质量展开为主题，以深化供应侧结构性变革为主线，以变革立异为底子动力，实在进步实质安全水平，深化推进智能制作，调整优化工业结构，推进民爆职业安全水平缓展开质量同步进步。依据工信部《“十四五”民用爆炸物品职业安全展开规划》《关于推进民爆职业高质量展开的定见》和《民用爆炸物品职业技能展开方向及方针》，未来我国民爆职业将会集向以下方面展开：鼓舞企业重组整合，在职业方针上，向排名前十位的企业歪斜，以支撑优势企业并购重组，支撑企业间联优联强，进步工业会集度；进一步优化产品结构，2022年全面推广工业数码电子雷管，持续压减包装型工业炸药答应产能，稳步进步企业现场混装炸药答应产能占比。
“限塑”已在全球大多数国家施行，跟着我国中心和当地各省市“限塑令”、“禁塑令”的推出和绿色消费商场的扩展，全生物可降解塑料呈现出杰出的商场前景。一起，跟着大众环保认识的进步和石油资源的缺少不断加重，运用 PBAT代替传统塑料质料，是彻底消除“白色污染”最有用的办法之一，因而，PBAT得到了飞速的展开，并赢得了国际的注重和注重。PBAT作为全生物可降解塑料，可广泛应用于超市购物袋、外卖餐盒、农用地膜、生物医疗等范畴。据不彻底统计，2022年在建和规划建造的 PBAT产能已超越 1,000万吨/年，BDO作为 PBAT首要出产质料，必然面对愈加巨大的商场缺口。BDO商场价格动摇将直接影响PBAT设备能否接连安稳运转且坚持持续盈余才能。
公司从事的首要事务是民用炸药的研制、出产、出售（流转），以及为客户供给爆炸工程的整体解决方案等相关服务。近年来，同德化工经过不断展开壮大，逐渐生长为具有科研、出产、出售、配送、爆炸、买卖为一体的优势主干民爆企业。一起，公司近年来也进行非民爆事务的拓宽，“十四五”时期，在国家大力鼓舞展开战略新兴工业的布景下，公司安身新展开阶段、坚持新展开理念、融入新展开格式，活跃进行转型晋级，要点推进全生物降解塑料工业，添加新的赢利添加点。
公司归纳考虑职业现状、财政状况、运营规划以及未来战略规划等本身及外部条件，为保证公司久远愈加健康展开，公司拟经过本次发行来添加公司的资金实力，为后续主导事务开辟供给足够的资金储藏。
本次发即将为公司活跃展开事务供给有力的资金支撑，有利于进一步增强公司的资金实力，有利于进一步进步公司的竞赛实力，有助于公司主营事务的做大做强与健康展开。
到 2022年 9月末，公司短期告贷为 38,500.00万元，长时刻告贷为 38,300.00万元。公司拟运用本次发行搜集资金归还银行告贷，财物负债率将会下降，本钱结构将得以优化，有利于增强公司抵挡危险才能和持续运营才能。
本次发行由公司控股股东及实践操控人张云升先生全额认购，张云升先生持有公司股权份额将得到进步，有助于进一步增强公司操控权的安稳性。一起，控股股东全额认购本次发行显示其对上市公司未来展开前景的坚定信心，有利于向商场以及中小股东传递活跃信号。
本次发行的发行方针为控股股东、实践操控人张云升先生。张云升先生直接和直接持有公司 19.93%股权，为公司控股股东、实践操控人。
本次发行的股票品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股票悉数采纳向特定方针发行的办法，在我国证监会赞同本次发行股票注册批复的有用期内择机施行。
本次向特定方针发行的发行方针为控股股东、实践操控人张云升先生，发行方针以现金办法认购本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议抉择公告日。本次发行股票的价格为6.03元/股，不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%，其间：定价基准日前20个买卖日公司股票均价=定价基准日前20个买卖日公司股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日公司股票买卖总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
其间，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的股票数量为不低于 1,000万股（含本数）且不超越 4,000万股（含本数），不超越本次发行前公司股份总数的 30%，并以我国证监会关于本次发行的批复文件为准。
若公司股票在公司第七届董事会第二十二次会议抉择公告日至发行日期间份数量将作相应调整。
一起，发行方针在本次发行完结前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按我国证监会及深交所的有关规矩施行。
本次发行方针所取得本次发行的股份以及在本次发行完结前持有的股份因公司送股、本钱公积金转增等方法所衍生取得的股份亦应恪守上述股份确定组织。法令法规对限售期还有规矩的，依其规矩。
本次发行估计搜集资金总额不低于人民币 6,030.00万元（含本数），不高于24,120.00万元（含本数），扣除发行费用后悉数用于归还银行告贷。
公司于本次发行前结存的到本次发行时的未分配赢利，由本次发行完结后的公司新老股东依照本次发行完结后的股权份额一起享有。
本次发行方针为公司控股股东、实践操控人张云升先生，为公司的相关方，本次发行构成相关买卖。公司将严厉遵从法令法规以及公司章程等规矩施行相关买卖的批阅程序。
到 2022年 9月 30日，公司控股股东、实践操控人张云升先生直接及直接持有公司 80,057,500股股份，占公司总股本的 19.93%。
公司本次发行的股票数量为不低于 1,000万股（含本数）且不超越 4,000万股（含本数），依照本次发行的股票数量下限 1,000万股测算，本次发行股票完结后，张云升先生直接及直接持有公司 90,057,500股股份，占公司股本的 21.87%；依照本次发行的股票数量上限 4,000万股测算，本次发行股票完结后，张云升先生直接及直接持有公司 120,057,500股股份，占公司总股本的 27.18%。
因而本次发行不会导致公司的操控权发生改变，也不会导致公司的股权散布不满意上市的相关条件。
本次发行相关事项现已公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十六次会议、2022年第一次暂时股东大会、2023年第一次暂时股东大会审议经过，需求取得深圳证券买卖所审阅经过并经我国证监会作出赞同注册抉择后方可施行。
张云升先生，1952年 7月生，我国国籍，无境外永久居留权，居处：山西省河曲县***。
张云升先生最近五年内未受过行政处分、刑事处分，未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定。
除张云升先生认购公司本次发行股份的行为构成相关买卖外，本次发行完结后，张云升先生与上市公司不因本次发行发生新增相关买卖事项。
张云升先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，公司不存在向发行方针作出保底保收益或变相保底保收益许诺的景象，也不存在直接或经过利益相关方向参加认购的出资者供给财政赞助或其他补偿的景象。
山西同德化工股份有限公司与张云升于 2022年 7月 8日签署了《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件收效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“认购协议”），于 2023年 4月 1日签署了《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件收效的非公开发行股份认购协议之弥补协议（一）》（以下简称“弥补协议”），以上两个协议统称为“本协议”。
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议抉择公告日。本次发行股票的价格为 6.03元/股，本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 80%，其间：定价基准日前 20个买卖日公司股票均价=定价基准日前 20个买卖日公司股票买卖总额/定价基准日前 20个买卖日公司股票买卖总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、本钱公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下： （1）派发现金股利：P1=P0-D
其间，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的股票数量不低于 1,000万股（含本数）且不超越 4,000万股（含本数），未超越本次发行前发行人总股本的 30%，并以我国证监会关于本次发行的批复文件为准。乙方的认购金额为乙方终究认购股份数乘以发行价格。
乙方许诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束日起 18个月内不得转让。一起，乙方在本次发行完结前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，向乙方操控的其他主体转让在外。
本次乙方所取得本次发行的股份以及在本次发行完结前持有的股份，因为送股、本钱公积金转增等方法所衍生取得的股份亦应恪守上述股份确定组织。
乙方应依据法令法规及我国证监会、深交所的相关规矩就认购的本次发行股份出具股份确定许诺，并处理股份确定事宜。限售期届满后，乙方因本次发行所取得的甲方股票在限售期届满后减持时，需恪守《公司法》、《证券法》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》等法令、法规、规章、标准性文件以及公司章程的相关规矩。
1、乙方赞同在我国证监会审阅赞同而且收到甲方宣布的认购及缴款告诉书缴付至认购及缴款告诉书所告诉的保荐组织（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资结束后，上述悉数认购价款扣除相关费用再划入甲方搜集资金专项存储账户。
2、在乙方付出上述认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券挂号结算组织处理股票挂号手续。
本协议经甲办法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起建立，并自下列条件悉数满意之日起收效：
1、认购协议及本次发行为甲方董事会、股东大会审议经过；弥补协议经甲方董事会审议经过。
1、两边应严厉恪守本协议的规矩，对本协议约好的任何违背均视为违约，违约方应对其违约行为构成的丢失和结果承当补偿职责。
2、如任何一方在本协议中所作之任何陈说或保证是虚伪、过错或具有严重遗失的，或该陈说或保证并未得到恰当、及时地施行，则该方应被视为违背了本协议。任何一方不施行其在本协议项下的任何许诺或职责，亦构成该方对本协议的违背。违约方应补偿和承当守约方因该违约而发生的或许遭受的一切丢失、危害、费用（包含但不限于合理的律师费）和职责。
（2）本次发行未取得深交所审阅经过或本次发行未取得我国证监会的赞同注册抉择；
（3）甲方依据其实践状况及相关法令规矩，以为本次发行已不能到达发行意图，而自动撤回申请资料；
本次发行估计搜集资金总额不低于人民币 6,030.00万元（含本数），不高于24,120.00万元（含本数），扣除发行费用后悉数用于归还银行告贷。
本次发即将为公司活跃展开事务供给有力的资金支撑，有利于进一步增强公司的资金实力，有利于进一步进步公司的竞赛实力，有助于公司主营事务的做大做强与健康展开。
到 2022年 9月末，公司短期告贷为 38,500.00万元，长时刻告贷为 38,300.00万元。公司拟运用本次发行搜集资金归还银行告贷，财物负债率将会下降，本钱结构将得以优化，有利于增强公司抵挡危险才能和持续运营才能；一起公司的财政费用有所下降，盈余才能得到进步。
本次发行由公司控股股东及实践操控人张云升先生全额认购，张云升先生持有公司股权份额将得到进步，有助于进一步增强公司操控权的安稳性。一起，控股股东全额认购本次发行显示其对上市公司未来展开前景的坚定信心，有利于向商场以及中小股东传递活跃信号。
公司本次发行搜集资金运用契合相关法令法规和方针规矩，具有可行性。本次发行搜集资金到位后，公司财物负债率将下降，有利于下降公司财政危险，改进财物质量，进步盈余水平，契合整体股东的利益。
公司已依照上市公司的办理标准建立了以法人办理结构为中心的现代企业原则，并经过不断改进和完善，构成了较为标准的公司办理系统和完善的内部操控环境。本次发行搜集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对搜集资金的存储及运用，以保证搜集资金合理标准运用，防备搜集资金运用危险。
公司本次发行搜集资金扣除发行费用后拟悉数用于归还银行告贷。本次搜集资金运用有利于优化公司的本钱结构，改进公司的财政状况，进一步进步公司的归纳竞赛力和抗危险才能。本次搜集资金的运用契合公司实践状况和展开需求。
本次发即将进一步扩展公司的财物规划，资金实力进一步得到进步，为后续展开供给有力保证。搜集资金到位后，公司的财物负债率将下降，净财物得以进步，财政结构进一步优化，一起财政费用削减，盈余才能得到进步。本次发行股票搜集资金将增强公司可持续展开才能，契合公司及整体股东的利益。
一、本次发行后公司事务及财物、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的改变状况
本次发行搜集资金在扣除发行费用后拟悉数归还银行告贷。本次发行完结后，公司的主营事务坚持不变。本次发行有助于进步公司的本钱实力，增强公司危险防备才能，安定和加强公司在职业界的位置，为公司可持续展开奠定根底，对公司运营处理有活跃的含义，契合公司及整体股东的利益。
本次发行不触及对公司现有财物的整合，不会对公司的事务及财物发生严重影响。若公司在未来拟进行严重财物重组，将依据有关法令、法规，施行必要的法令程序和信息宣布职责。
本次发行后，公司股本总额、注册本钱将添加，股本结构将发生改变，公司将依照发行后的实践状况对《公司章程》中相应条款进行修正，并处理工商改变挂号手续。
本次发行完结后，公司的股本总额将会相应扩展，公司控股股东、实践操控人张云升先生持股份额有所进步，且仍为公司控股股东和实践操控人。公司的股权结构不会发生严重改变，不会导致公司股权散布不满意上市条件，也不会导致公司控股股东及实践操控人发生改变。
本次发行完结后，公司不会对公司高管人员进行严重调整，公司高管人员结构不会发生严重改变。
本次发行完结后，公司的财物总额与净财物总额将会添加，公司财物负债率有所下降，偿债才能将得到进步，有利于下降公司的财政危险，优化财政结构。
有利于下降财政费用，进步盈余水平。短期内，公司或许因本次发行股票呈现每股收益和净财物收益率被摊薄的状况，但从长时刻来看，公司本钱结构得到优化，资金实力明显增强，有利于后续展开和盈余才能进步。
本次发行后，跟着搜集资金的到位，公司筹资活动发生的现金流入将添加；归还银行告贷将使当期筹资活动发生的现金流出添加，往后归还利息削减将使筹资活动现金流出削减，有用缓解债款到期偿付的现金流压力。
三、本次发行后公司与实践操控人、控股股东及其相关人操控的企业之间的事务联系、处理联系、相关买卖及同业竞赛改变状况
本次发行前，公司在事务、人员、财物、组织、财政等方面均独立进行。本次发行完结后，公司控股股东、实践操控人不发生改变，公司与控股股东、实践操控人及其相关人操控的企业之间的事务联系、处理联系、相相联系状况不会发生改变，也不会存在同业竞赛状况。
四、本次发行完结后，公司是否存在资金、财物被实践操控人、控股股东及其相关人占用状况或公司为实践操控人、控股股东及其相关人供给担保状况 本次发行不会导致公司的资金、财物被实践操控人、控股股东及其相关人占用的状况。
公司本次发行搜集资金在扣除发行费用后的净额悉数用于归还银行贷款，下降公司财物负债率，有利于增强抗危险才能、下降财政危险。
安满是民爆职业的立身之本，是民爆职业展开的条件和根底。公司高度注重安全出产，严厉贯彻执行国家及职业有关安全出产的法令法规、标准规程，建立健全安全处理系统，强化现场安全处理，加大安全投入，加强职工的安全教育训练，强化安全查看和危险整改，坚持技能立异，选用和引入先进工艺技能和出产设备，保证安全办法的执行，不断进步实质安全水平。
虽然公司采纳了以上安全办法，但因为民爆产品及原资料固有的焚烧、爆炸等危险特色，不能彻底扫除因偶发要素引起的意外安全事故，然后对公司的出产运营构成影响。
公司产品的首要原资料为硝酸铵，是价格动摇比较大的重要化工质料。硝酸铵价格的动摇对下游民爆职业赢利水平发生了较大影响。2019年均价为 2,004元/吨，2020年均价为 1,969元/吨，比 2019年下降 1.75%；2021年硝酸铵价格较2020年度硝酸铵价格涨幅较大，2021年前三季度硝酸铵价格根本坚相等稳添加，均价在 2,153元/吨，从 9月底开端，硝酸铵价格提价起伏和提价频率添加，第四季度硝酸铵均价到达 3,283元/吨。2022年硝酸铵价格持续上涨，2022年 9月，硝酸铵价格较去年同期有较大起伏上升。硝酸铵的价格动摇对民爆职业的赢利水平发生了严重影响。
民爆出产企业的产品价格存在必定刚性，向下游客户转嫁本钱动摇的才能较弱。未来若硝酸铵价格持续上涨，将晦气于公司的本钱操控，揉捏赢利空间，然后对运营成绩构成晦气影响。
民爆职业作为根底性工业，肩负着为国民经济建造服务的重要任务，民爆产品的需求首要来源于采矿业、根底设施建造职业，而这些职业的景气程度与微观经济状况相关性较高：当微观经济处于上升阶段，固定财物出资和根底建造规划一般较大，对矿产品的需求较大，然后对民爆产品的需求旺盛；当微观经济低迷时，固定财物出资增速或许放缓，采矿业一般开工缺乏，然后导致对民爆产品需求下降。
虽然我国现在处于经济快速展开、大规划进行固定财物出资的阶段，经济建造对民爆职业未来必守时期内的展开构成了较安定的保证，但若未来国家经济增速回落、根本建造出资放缓，对民爆产品的整体需求也将下降，这将对公司的运营发生晦气影响。
公司在近几年的展开过程中积累了丰厚的运营处理经验，办理结构得到不断完善，构成了有用的束缚机制及内部处理机制。跟着公司非民爆职业的拓宽，公司财物规划将大幅进步，人员规划也会大幅添加，需求公司在资源整合、商场开辟、产品研制与质量处理、财政处理、内部操控等诸多方面进行调整，对各部分作业的协调性、严密性、接连性也提出了更高的要求。假如公司处理层本质及处理水平不能适应公司规划敏捷扩张的需求，组织形式和处理原则未能跟着公司规划的扩展而及时调整、完善，将削弱公司的商场竞赛力，存在规划扩张导致的处理危险。
公司控股股东和实践操控人均为张云升先生。张云升先生为公司董事长，对公司具有相对操控权。本次股票发行后，张云升先生仍为公司实践操控人，加之其公司董事长的职务，对公司仍具有较强的影响。公司已建立健全股东大会、董事会和监事会原则、相关买卖逃避表决原则和独立董事原则等各项处理原则，从原则组织上防止控股股东运用其控股位置危害公司和其他股东利益的状况发生。
可是，张云升先生仍或许凭仗其控股位置，影响公司人事、出产和运营处理抉择方案，对公司出产运营活动构成影响。
本次发行搜集资金到位后，公司净财物规划和股本数量将有所进步，搜集资金运用效益短期内难以悉数闪现，短期内公司赢利添加起伏将小于净财物和股本数量的添加起伏，公司的每股收益和净财物收益率存在短期内被摊薄的危险。
本次发行需求经深交所审阅经过及取得我国证监会做出赞同注册的抉择后方可施行。本次发行能否经过深交所审阅和完结我国证监会注册存在不确定性，本次发行存在发行失利或搜集资金缺乏的危险。
1、公司的赢利分配应注重股东的合理出资报答，赢利分配方针应坚持接连性和安稳性；
2、公司的赢利分配不得超越累计可分配赢利的规划，不得危害公司的持续运营才能。公司董事会、监事会和股东大会对赢利分配方针的抉择方案和证明过程中，应当充沛考虑独立董事和中小出资者的定见。
公司可以采纳现金、股票、现金与股票相结合或法令法规答应的其他办法分配股利。在公司具有现金分红的条件下，应当优先选用现金分红的办法进行赢利分配。选用股票股利进行赢利分配的，应当具有公司生长性、每股净财物的摊薄等实在合理要素。
1、公司该年度完结的可分配赢利（即公司补偿亏本、提取公积金后所余的税后赢利）为正值、且现金流富余，施行现金分红不会影响公司后续持续运营； 2、审计组织对公司的该年度财政报告出具标准无保存定见的审计报告； 3、公司无严重出资方案或严重现金开销等事项发生（搜集资金项目在外）。
1、公司未来十二个月内拟对外出资、收买财物或购买设备累计开销到达或超越公司最近一期经审计净财物的 50%，且超越 5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外出资、收买财物或购买设备累计开销到达或超越公司最近一期经审计总财物的 30%。
进行一次现金分红，每年以现金办法分配的赢利应不低于当年完结的可分配赢利的 10%，且公司最近三年以现金办法累计分配的赢利不少于该三年完结的年均可分配赢利的 30%。
公司董事会依据公司的实践盈余状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。
公司董事会每年在归纳考虑所在职业特色、展开阶段、本身运营形式、盈余水平以及是否有严重资金开销组织等要素，区别以下景象，并依照《公司章程》规矩的程序，提出差异化的现金分红方针：
1、公司展开阶段属成熟期且无严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达 80%；
2、公司展开阶段属成熟期且有严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达 40%；
3、公司展开阶段属生长时刻且有严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达 20%；
存在股东违规占用公司资金状况的，公司应当扣减该股东所分配的现金盈余，以归还其占用的资金。
公司可以依据累计可供分配赢利、公积金及现金流状况，在现金分红及公司股本规划合理的条件下，必要时公司可以选用发放股票股利办法进行赢利分配，详细分红份额由公司董事会审议经往后，提交股东大会审议抉择。
1、董事会审议赢利分配需施行的程序和要求：公司董事会结合公司详细运营数据、盈余规划、现金流状况、展开规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的定见，在契合《公司章程》既定的赢利分配方针的条件下，仔细研讨和证明公司现金分红的机遇、条件和最低份额、调整的条件及其抉择方案程序要求等事宜，提出年度或中期赢利分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议经往后施行。赢利分配预案经董事会过半数以上董事表决经过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就赢利分配预案的合理性宣布独立定见，并对现金分红详细方案宣布清晰定见。独立董事可以征会集小股东的定见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议赢利分配方案需施行的程序和要求：股东大会对现金分红详细方案进行审议时，应当经过多种途径自动与股东特别是中小股东进行沟通和沟通，充沛听取中小股东的定见和诉求，并及时答复中小股东关怀的问题。
到本预案公告日，公司最近三年的赢利分配方案或预案中的现金分红（包含上市公司以现金为对价，选用要约办法、会集竞价办法回购股份的金额）状况如下：
2020年 5月 12日，公司 2019年度股东大会作出抉择，公司以总股本391,512,600股除掉已回购股份（公司回购专用证券账户上已回购 17,707,308股）后 373,805,292股为基数，向整体股东每 10股派 1.50元人民币现金（含税），合计分配现金盈余 5,607.08万元。2020年 5月 25日，本次权益分配施行结束。
2021年 5月 11日，公司 2020年度股东大会作出抉择，以公司权益分配施行时股权挂号日除掉已回购股份（公司回购专用证券账户上已回购 17,707,308股）后 380,630,110股为基数，向整体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税），合计分配现金盈余 3,806.27万元。2021年 5月 25日，本次权益分配施行结束。
2022年 5月 6日，公司 2021年度股东大会作出抉择，审议经过了《2021年度赢利分配的预案》，2021年度不进行赢利分配，不派发现金盈余，不送红股，不以本钱公积金转增股本，未分配赢利结转下一年度。
依据我国证监会第 35号公告《关于支撑上市公司回购股份的定见》中的规矩“上市公司以现金为对价，选用要约办法、会集竞价办法回购股份的，视同上市公司现金分红，归入现金分红的相关份额核算。”2019年，公司以现金为对价，选用会集竞价办法回购股份合计 257.83万元，视同分红 257.83万元。
公司最近三年以现金办法累计分配的赢利占最近三年完结的年均可分配赢利的份额为 68.17%，详细状况如下：
为进一步健全和完善公司对赢利分配事项的抉择方案程序和机制，活跃报答出资者，引导出资者建立长时刻出资和理性出资理念，依据我国证券监督处理委员会《关于进一步执行上市公司现金分红有关事项的告诉》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规矩及要求，结合公司盈余才能、运营展开规划、股东报答等要素，公司拟定了《山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红报答规划》，首要内容如下：
“1、公司可以采纳现金、股票、现金与股票相结合的办法分配股利，在契合《公司章程》有关施行现金分红的详细条件的状况下，公司优先选用现金分红的赢利分配办法。
2、未来三年内，在契合相关法令法规及《公司章程》的有关规矩和条件下，每年以现金办法分配的赢利原则上不低于当年完结的可分配赢利的 10%，且最近三年公司以现金办法累计分配的赢利不少于最近三年完结的年均可分配赢利的30%。详细每个年度的分红份额由董事会依据公司年度盈余状况和未来资金运用方案提出预案。
公司董事会应当归纳考虑所在职业特色、展开阶段、本身运营形式、盈余水平以及是否有严重资金开销组织等要素，区别以下景象，并依照《公司章程》规矩的程序，提出差异化的现金分红方针：
（1）公司展开阶段属成熟期且无严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达 80%；
（2）公司展开阶段属成熟期且有严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达 40%；
（3）公司展开阶段属生长时刻且有严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达 20%；
存在股东违规占用公司资金状况的，公司应当扣减该股东所分配的现金盈余，以归还其占用的资金。
在有条件的状况下，公司董事会依据公司的实践盈余状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。
4、依据累计可供分配赢利、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规划合理的条件下，公司可以选用发放股票股利办法进行赢利分配。公司选用股票股利进行赢利分配时，应当具有公司生长性、每股净财物的摊薄等实在合理要素，详细分红份额由公司董事会审议经往后，提交股东大会审议抉择。” 第六节 关于本次发行摊薄即期报答对公司首要财政指标
1、假定本次发行于 2023年 6月底施行结束，且公司已发行的可转化公司债券在 2022年头悉数转股或换回，库存股也在 2022年头刊出结束。假定本次发行股票数量为本次发行股票数量的上限 40,000,000.00股，本次发行完结后，公司总股本将到达 441,774,248.00股，搜集资金总额为 24,120.00万元。上述假定不代表关于本次发行实践完结时刻和发行股票数量、搜集金额的判别，终究以经我国证监会核准发行的股份数量、搜集金额和实践发行完结时刻为准； 2、2021年公司归属于上市公司股东的净赢利和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净赢利分别为 120,139,808.66元、109,498,895.22元。假定 2022年归属于公司普通股股东的净赢利、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净赢利与 2021年相等，假定 2023年度归属于母公司股东的净赢利和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利分别在 2022年的根底上依照 0%、10%、20%的成绩增幅测算。该假定仅用于核算本次发行摊薄即期报答对首要财政指标的影响，并不代表公司对 2022年度、2023年度运营状况及趋势的判别，亦不构成公司盈余猜测；
3、假定不考虑 2022年及 2023年度内施行的赢利分配的影响，且无其他或许发生的股权改变事宜；
4、在猜测发行后总股本和核算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间或许发生的其他或许发生的股份改变事宜；
5、微观经济环境、工业方针、职业展开状况等方面未发生严重晦气改变； 6、假定不考虑本次发行搜集资金到账后，对公司出产运营、财政状况（如财政费用、出资收益）等的影响。
假定 1：假定 2023年公司归属于母公司一切者的净赢利和扣除非经常性损益后归属于母公司 一切者的净赢利与 2022年相等
假定 2：假定 2023年公司归属于母公司一切者的净赢利和扣除非经常性损益后归属于母公司 一切者的净赢利比 2022年添加 10%
假定 3：假定 2023年公司归属于母公司一切者的净赢利和扣除非经常性损益后归属于母公司 一切者的净赢利比 2022年添加 20%
本次搜集资金到位后，公司总股本和净财物规划将会相应添加，但本次搜集资金不能当即发生相应起伏的收益，因而短期内对公司成绩的添加奉献或许较小，公司长时刻股东报答的进步仍需经过进一步做强主业、进步公司中心竞赛力来完结。因而，本次发行完结后，在短期内公司存在每股收益和净财物收益率下降的危险，特此提示出资者注重本次发行或许摊薄即期报答的危险。
一起，公司为应对即期报答被摊薄危险而拟定的添补报答详细办法不等于对公司未来赢利做出保证，出资者不该据此进行出资抉择方案，出资者据此进行出资抉择方案构成丢失的，公司不承当补偿职责。提请广阔出资者留意。
本次发行搜集资金用处的必要性和可行性详见本预案第三节之“二、本次搜集资金项目必要性和可行性”。
四、本次搜集资金出资项目与公司现有事务的联系，公司从事募投项目在人员、技能、商场等方面的储藏状况
公司本次发行 A股股票搜集资金的现金部分扣除发行费用后将用于归还银行告贷，旨在改进公司本钱结构，下降偿债压力，一起也增强了公司后续融资才能，归纳来看，公司的本钱实力和盈余才能将得到增强，为公司现有事务的进一步展开供给了支撑和保证。
本次发行搜集资金投向不触及详细建造项目，不触及人员、技能、商场等方面的相关储藏。
为保证本次搜集资金有用运用、有用防备即期报答被摊薄的危险和进步未来的报答才能，公司拟经过严厉施行《搜集资金处理原则》，活跃进步资金运用功率，加速公司主营事务展开，进步公司盈余才能，不断完善赢利分配方针，强化出资者报答机制等办法，然后进步财物质量、添加运营收入、增厚未来收益、完结可持续展开，以添补报答。详细办法如下：
公司持续尽力做好民爆主业，逐渐扩展爆炸一体化事务，优化产品结构，进步出产线的智能化水平，进一步进步公司的实力和经济效益。本次发行搜集资金到位后，将改进公司财物结构、下降财物负债率，进步公司抗危险才能，增强公司的整体竞赛力。
公司近年来也进行非民爆事务的拓宽，首要为全生物降解塑料项目，上述项目投产后，公司将构成新的赢利添加点，公司产品结构将得到优化，公司盈余才能及抗危险才能将进一步增强，公司中心竞赛力和可持续展开才能进一步进步，有利于完结并保护股东的久远利益。
为标准搜集资金的处理和运用，保证本次发行搜集资金专款专用，公司现已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司搜集资金处理和运用的监管要求》等法令、法规的规矩和要求，结合公司实践状况，拟定了《搜集资金处理原则》，清晰规矩公司对搜集资金选用专户存储原则，以便于搜集资金的处理和运用以及对其运用状况进行监督，保证专款专用，由保荐组织、存管银行、公司一起监管搜集资金依照许诺用处和金额运用。
依据我国证监会《关于进一步执行上市公司分红相关规矩的告诉》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的相关规矩及要求，公司拟定了《山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红报答规划》。公司将严厉施行相关规矩，实在保护出资者合法权益，强化中小出资者权益保证机制，结合公司运营状况与展开规划，在契合条件的状况下活跃推进对广阔股东的赢利分配以及现金分红，尽力进步股东报答水平。
公司将严厉遵从《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司办理原则》等法令、法规和标准性文件的要求，不断完善公司办理结构，保证股东可以充沛行使权力，保证董事会可以依照法令、法规和《公司章程》的规矩行使职权，作出科学、敏捷和慎重的抉择方案；保证独立董事可以仔细施行职责，保护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；保证监事会可以独立有用地行使对董事、司理和其他高档处理人员及公司财政的监督权和查看权，为公司展开供给原则保证。
为使公司添补报答办法可以得到实在施行，保护公司和整体股东的合法权益，公司整体董事、高档处理人员许诺如下：
“1、自己许诺忠诚、勤勉地施行职责，保护公司和整体股东的合法权益； 2、自己许诺不无偿或以不公平条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他办法危害公司利益；
4、自己许诺不动用公司财物从事与施行职责无关的出资、消费活动； 5、自己许诺在自己合法权限规划内，促进由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬原则与公司添补报答办法的施行状况相挂钩；
6、若公司后续拟施行股权鼓励时，自己许诺在自己合法权限规划内，促进拟发布的公司股权鼓励的行权条件与公司添补报答办法的施行状况相挂钩； 7、自本许诺出具日至公司本次发行施行结束前，若我国证监会作出关于添补报答办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺不能满意我国证监会该等规矩时，自己许诺到时将依照我国证监会的最新规矩出具弥补许诺； 8、实在施行公司拟定的有关添补报答办法以及自己对此作出的任何有关添补报答办法的许诺，若违背上述许诺或拒不施行上述许诺，自己赞同我国证监会和深圳证券买卖所等证券监管组织依照其拟定或发布的有关规矩、规矩，对自己作出相关处分或采纳相关监管办法，并乐意承当相应的法令职责。” （二）公司控股股东及实践操控人对公司添补报答办法的实在施行作出的许诺
为使公司添补报答办法可以得到实在施行，保护公司和整体股东的合法权益，公司控股股东及公司实践操控人张云升先生许诺如下：
自本许诺出具日至公司本次发行施行结束前，若我国证监会作出关于添补报答办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺不能满意我国证监会该等规矩时，自己许诺到时将依照我国证监会的最新规矩出具弥补许诺。
自己许诺实在施行公司拟定的有关添补报答办法以及自己对此作出的任何有关添补报答办法的许诺。若违背上述许诺或拒不施行上述许诺，自己赞同我国证监会和深圳证券买卖所等证券监管组织依照其拟定或发布的有关规矩、规矩，对自己作出相关处分或采纳相关监管办法，并乐意承当相应的法令职责。”
