通讯地址：安徽省合肥市高新区望江西路5089号中科大先研院1＃嵌入式研制楼二〇二三年七月
一、本陈说书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市大众公司收买处理方法》《非上市大众公司信息发表内容与格局准则第5号——权益改变陈说书、收买陈说书和要约收买陈说书》及其他相关法令、法规及部分规章的有关规矩编写。
二、依据上述法令法规的规矩，本陈说书已全面发表了收买人在广西禾美生态农业股份有限公司具有权益的股份。到本陈说书出具之日，除本陈说书发表的持股信息外，收买人没有经过任何其他方法在广西禾美生态农业股份有限公司具有权益。
三、收买人签署本陈说书已获得必要的授权和赞同，其实行亦不违背收买人内部规矩中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收买是依据本陈说书所载明的内容进行的。除收买人和所延聘的专业组织外，没有托付或许授权任何其别人供给未在本陈说书中列载的信息和对本陈说书做出任何解说或许阐明。
五、收买人将依法实行本次收买相关的信息发表职责。收买人许诺本陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其实在性、精确性和完好性承当单个和连带的法令职责。
到本陈说书签署之日，吴何胜持有收买人92.27%出资额，且为收买人的一般合伙人、实职事务合伙人。依据《合肥兵尚二号股权出资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，全体合伙人一起托付一般合伙人为企业实行合伙事务的合伙人，其控股股东、实践操控人。
吴何胜，男，我国国籍，1982年出世，身份证号码：3408231982********，本科学历，无其他国家或区域居留权。2006年7月至2008年12月上任于科大国创软件股份有限公司；2009年1月至2013年7月上任于思科系统（我国）研制有限公司合肥分公司；2013年7月至2017年11月上任于安徽鑫淘电子商务有限公司。2017年11月至今，任上海鑫淘供应链科技有限公司实行董事、司理；2018年5月至今，任安徽兵尚科技有限公司实行董事、司理；2019年5月至今，任合肥兵尚一号股权出资合伙企业（有限合伙）实职事务合伙人；2019年7月至今，任合肥兵尚二号股权出资合伙企业（有限合伙）实职事务合伙人；2021年9月至今，任江西尚兵供应链科技有限公司监事；2021年9月至今，任安徽准秒供应链科技有限公司实行董事、司理；2021年10月至今，任江西尚胜供应链科技有限公司实行董事、司理；2022年7月至今，任合肥兵尚三号创业出资合伙企业（有限合伙）实职事务合伙人；2022年12月至今，任安徽尚兵科技有限公司实行董事、司理。
三、收买人及其控股股东、实践操控人操控的中心企业和中心事务、相关企业及首要事务状况
到本陈说书签署之日，除收买人外，收买人控股股东、实践操控人吴何胜操控的其他中心企业状况如下：
答应项目：路途货品运送（不含危 险货品），互联网信息服务（依法 须经赞同的项目，经相关部分赞同 后方可展开运营活动）一般项目： 一般货品仓储服务（不含危险化学 品等需答应批阅的项目），路途货 物运送站运营，工程技能服务（规 划处理、勘测、规划、监理在外）， 大数据服务，互联网数据服务，互 联网出售（除出售需求答应的商 品），广告制造，专业规划服务， 会议及展览服务，人工智能根底软
答应项目：食物互联网出售，互联 网信息服务，路途货品运送（不含 危险货品）（依法须经赞同的项目， 经相关部分赞同后方可展开运营活 动）一般项目：5G通讯技能服务， 核算机软硬件及辅佐设备批发，互 联网数据服务，大数据服务，数据 处理服务，食用农产品批发，电子 产品出售，商场查询（不含涉外调 查），企业处理，企业处理咨询， 软件开发，企业形象策划，广告制 作，广告规划、署理，广揭发布， 核算机系统服务，专业规划服务， 人工智能根底软件开发，人工智能 运用软件开发，会议及展览服务， 一般货品仓储服务（不含危险化学 品等需答应批阅的项目），路途货 物运送站运营（除答应事务外，可 自主依法运营法令法规非制止或限 制的项目）
一般项目：一般货品仓储服务（不 含危险化学品等需答应批阅的项 目）（除答应事务外，可自主依法 运营法令法规非制止或约束的项 目）
股权出资（未经金融监管部分赞同， 不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财等金融事务）。（依法须经 赞同的项目，经相关部分赞同后方 可展开运营活动）
一般项目：技能服务、技能开发、 技能咨询、技能交流、技能转让、 技能推广；核算机软硬件及辅佐设 备批发；互联网数据服务；大数据 服务；数据处理服务；食用农产品批发；食物运营（仅出售预包装食 品）；食物互联网出售（出售预包 装食物）；电子产品出售；商场调
查（不含涉外查询）；企业处理； 企业处理咨询；企业形象策划；广 告规划、署理；广告制造；广揭发 布（非广播电台、电视台、报注销 版单位）；核算机系统服务；专业 规划服务；软件开发；人工智能基 础软件开发；人工智能运用软件开 发；会议及展览服务；一般货品仓 储服务（不含危险化学品等需答应 批阅的项目）（除答应事务外，可 自主依法运营法令法规非制止或限 制的项目）答应项目：互联网信息 服务；路途货品运送（不含危险货 物）（依法须经赞同的项目，经相 关部分赞同后方可展开运营活动）
安徽禾 美科技 有限公 司（2023 年5月 23日前 名称为 安徽尚 兵科技 有限公 司）
一般项目：技能服务、技能开发、 技能咨询、技能交流、技能转让、 技能推广；核算机软硬件及辅佐设 备批发；互联网数据服务；大数据 服务；数据处理服务；食用农产品批发；食物出售（仅出售预包装食 品）；食物互联网出售（仅出售预 包装食物）；电子产品出售；商场 查询（不含涉外查询）；企业处理； 企业处理咨询；企业形象策划；广 告规划、署理；广告制造；广揭发 布；核算机系统服务；软件开发； 人工智能根底软件开发；人工智能 运用软件开发；会议及展览服务； 一般货品仓储服务（不含危险化学 品等需答应批阅的项目）（除答应 事务外，可自主依法运营法令法规 非制止或约束的项目）答应项目： 互联网信息服务；路途货品运送（不 含危险货品）（依法须经赞同的项 目，经相关部分赞同后方可展开经 营活动，详细运营项目以相关部分 赞同文件或答应证件为准）
一般项目：食用农产品初加工；食 用农产品批发；初级农产品收买； 食用农产品零售；食物出售（仅销 售预包装食物）；信息咨询服务（不 含答应类信息咨询服务）；农、林、 牧、副、渔业专业机械的出售；农
业机械出售；五金产品零售；日用 百货出售；文具用品零售；厨具卫 具及日用杂品零售；货品进出口； 餐饮处理；供应链处理服务；一般 货品仓储服务（不含危险化学品等 需答应批阅的项目）（除答应事务 外，可自主依法运营法令法规非禁 止或约束的项目）答应项目：食物 出售；城市配送运送服务（不含危 险货品）；路途货品运送（不含危 险货品）（依法须经赞同的项目， 经相关部分赞同后方可展开运营活 动，详细运营项目以相关部分赞同 文件或答应证件为准）
一般项目：农产品的出产、出售、 加工、运送、储藏及其他相关服务； 食物出售（仅出售预包装食物）； 食用农产品批发；食用农产品零售； 初级农产品收买；信息咨询服务（不 含答应类信息咨询服务）；农、林、 牧、副、渔业专业机械的出售；农 业机械出售；五金产品零售；日用 百货出售；文具用品零售；厨具卫 具及日用杂品零售；货品进出口； 餐饮处理；供应链处理服务；一般 货品仓储服务（不含危险化学品等 需答应批阅的项目）（除答应事务 外，可自主依法运营法令法规非禁 止或约束的项目）答应项目：食物 出售；城市配送运送服务（不含危 险货品）；路途货品运送（不含危 险货品）（依法须经赞同的项目， 经相关部分赞同后方可展开运营活 动，详细运营项目以相关部分赞同 文件或答应证件为准）
供应链处理软件开发；供应链处理 服务；核算机软硬件技能开发、技 术咨询、技能服务；第二类增值电 信事务中的呼叫中心事务和信息服 务事务（不含固定网电话服务和互 联网信息服务）；大数据服务；人 工智能公共服务渠道；数据加工服 务；数据处理服务；企业处理；企 业处理咨询；企业处理软件开发；
人工智能软件服务；根底软件服务； 文明会议服务；软件规划；软件零 售；预包装食物零售；农产品出售； 国内广告规划、制造、署理、发布； 一般货品仓储服务（除危化品）； 路途一般货运。（依法须经赞同的 项目，经相关部分赞同后方可展开 运营活动）
从事供应链技能，核算机技能、信 息技能范畴内的技能开发、技能咨 询、技能服务、技能转让，企业形 象策划，会议及展览服务，装卸服 务，核算机系统集成，商务咨询， 财政咨询（不得从事署理记账）， 规划、制造各类广告，电子产品、 办公用品、日用百货的出售。【依 法须经赞同的项目，经相关部分批 准后方可展开运营活动】
一般项目：技能服务、技能开发、 技能咨询、技能交流、技能转让、 技能推广；供应链处理服务；信息 技能咨询服务；商业综合体处理服 务；互联网数据服务；大数据服务； 数据处理和存储支撑服务；信息系 统集成服务；核算机系统服务；软 件开发；软件外包服务；票务署理 服务；商场查询（不含涉外查询）； 社会查询（不含涉外查询）；企业 处理；企业处理咨询；企业形象策 划；商场营销策划；会议及展览服 务；广告规划、署理；广揭发布； 广告制造；动漫游戏开发；图文设 计制造；出售署理；劳务服务（不 含劳务差遣）；单用处商业预付卡 署理出售；食物出售（仅出售预包 装食物）；食物互联网出售（仅销 售预包装食物）；保健食物（预包 装）出售；食用农产品零售；第二 类医疗器械出售；办公设备出售； 办公设备耗材出售；家用电器出售； 电器辅件出售；电子产品出售；照 相机及器件出售；五金产品批发； 文具用品批发；针纺织品出售；日 用品出售；工艺美术品及礼仪用品
出售（象牙及其制品在外）；厨具 卫具及日用杂品批发；体育用品及 器件批发；礼品花卉出售；玩具销 售；化妆品批发；新鲜生果批发； 新鲜蔬菜批发；鲜蛋批发；鲜肉批 发；水产品批发（除答应事务外， 可自主依法运营法令法规非制止或 约束的项目）
一般项目：软件开发；动漫游戏开 发；数字文明构思软件开发；人工 智能理论与算法软件开发；人工智 能公共数据渠道；网络技能服务； 大数据服务；软件外包服务；数据 处理服务；数据处理和存储支撑服 务；信息系统运转保护服务；信息 技能咨询服务；核算机软硬件及辅 助设备零售；企业处理；广告规划、 署理；一般货品仓储服务（不含危 险化学品等需答应批阅的项目）(除 依法须经赞同的项目外，凭运营执 照依法自主展开运营活动)。答应项 目：根底电信事务；榜首类增值电 信事务；第二类增值电信事务；食 品运营（出售预包装食物）(依法须 经赞同的项目，经相关部分赞同后 方可展开运营活动，详细运营项目 以批阅效果为准)。
核算机科技、网络科技范畴内的技 术开发、技能服务，食用农产品、 预包装食物、电子产品的实体店及 互联网出售，企业处理咨询服务， 广告规划、制造、署理，运用根底、 软件开发，专业规划服务，会议服 务，一般货品路途运送、仓储服务。 （依法须经赞同的项目，经相关部 门赞同后方可展开运营活动）
一般项目：创业出资（限出资未上 市企业）；以自有资金从事出资活 动；信息咨询服务（不含答应类信 息咨询服务）（除答应事务外，可 自主依法运营法令法规非制止或限 制的项目）
一般项目：供应链处理服务；食用农产品初加工；食用农产品批发； 初级农产品收买；食用农产品零售； 食物出售（仅出售预包装食物）； 信息咨询服务（不含答应类信息咨 询服务）；农、林、牧、副、渔业 专业机械的出售；农业机械出售； 五金产品零售；日用百货出售；文 具用品零售；厨具卫具及日用杂品 零售；货品进出口；餐饮处理；普 通货品仓储服务（不含危险化学品 等需答应批阅的项目）（除答应业 务外，可自主依法运营法令法规非 制止或约束的项目）答应项目：食 品出售；城市配送运送服务（不含 危险货品）；路途货品运送（不含 危险货品）（依法须经赞同的项目， 经相关部分赞同后方可展开运营活 动，详细运营项目以相关部分赞同 文件或答应证件为准）
到本陈说书签署之日，收买人的一般合伙人、实职事务合伙人为吴何胜，其基本状况详见本陈说书“榜首节收买人基本状况”之“二、收买人的股权结构及控股股东、实践操控人状况”，吴何胜先生最近2年内未受到行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分或触及与经济胶葛有关的严重民事诉讼或许裁定。
到本陈说书签署之日，收买人最近2年内未受到行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分或许触及与经济胶葛有关的严重民事诉讼或许裁定的状况。
到本陈说书签署之日，收买人及其负责人、控股股东、实践操控人不存在运用大众公司收买危害被收买公司及其股东的合法权益的景象，不存在被列入失期被实行人名单、被实行联合惩戒的景象，不属于失期联合惩戒目标，契合《全国中小企业股份转让系统诚信监督处理指引》的规矩。
依据《出资者恰当性处理方法》第五条，“出资者参加根底层股票生意应当契合下列条件：1、实收本钱或实收股本总额200万元人民币以上的法人组织；2、实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；3、请求权限注册前10个生意日，自己名下证券账户和资金账户内的财物日均人民币200万元以上（不含该出资者经过融资融券融入的资金和证券），且具有本方法第六条规矩的出资阅历、作业阅历或任职阅历的自然人出资者。”
到本陈说书签署之日，收买人实收本钱200万元，已注册股转系统一类合格出资者权限，可以生意被收买公司股票，具有收买大众公司的资历，契合《出资者恰当性处理方法》的规矩。
到本陈说书签署之日，经检索国家企业信誉信息公示系统、信誉我国网站、我国裁判文书网、我国证监会证券期货商场失期记载查询渠道网站、我国实行信息揭露网等网站以及查询无违法证明、征信陈说，收买人及其控股股东、实践操控人非失期被实行人，不属于失期联合惩戒目标，不存在运用大众公司收买危害被收买公司及其股东的合法权益的状况，且许诺不存在下列景象：
综上所述，收买人具有杰出的诚信记载，契合《出资者处理方法》的规矩，收买人及其控股股东、实践操控人不存在《收买处理方法》第六条规矩的景象及法令法规制止收买大众公司的景象，具有收买大众公司的主体资历。
收买人各合伙人的出资资金均为其自有资金，不存在“以非揭露方法向合格出资者征集资金”的景象，未托付私募出资基金处理人进行财物运营及处理，不属于《中华人民共和国证券出资基金法》《私募出资基金监督处理暂行方法》和《私募出资基金挂号存案方法》规矩的私募出资基金或私募基金处理人，无需依照《中华人民共和国证券出资基金法》《私募出资基金监督处理暂行方法》及《私募出资基金挂号存案方法》等相关规矩实行挂号存案程序。
到本陈说书签署之日，除本次收买外，收买人未持有大众公司股份，与大众公司不存在相相关系。
收买人在2023年才开立银行账户，2021年、2022年无财政数据。到本陈说书签署之日，收买人实收本钱200万元，首要财政数据为收到出资款和告贷，无审计陈说。
2023年6月26日，收买人别离与转让方魏建安、郑少龙、廖其锋、何柳君、杜飞龙签署了《股份转让协议》，收买人别离受让魏建安、郑少龙、廖其锋、何柳君、杜飞龙持有的大众公司1,141,925股、902,825股、810,000股、1,980,000股、343,125股股份，算计受让大众公司5,177,875股股份，占大众公司总股本的14.14%；收买人别离与杜正东、刘雨平、贾霜、龙世谋签署了《表决权托付协议》，杜正东、刘雨平、贾霜、龙世谋别离将其所持有的大众公司13,536,250股、337,500股、112,500股、112,500股股份的表决权托交给收买人行使，收买人算计受托行使大众公司14,098,750股股份表决权，占大众公司总股本的38.50%。
同日，杜正东、魏建安、廖其锋签署《共同行动听协议之革除协议》，革除于2015年4月22日签署的《共同行动听协议》，该协议下各方的权力职责悉数停止。
大众公司规章及本次收买方案不触及要约收买条款，本次收买不触及触发要约收买的景象。
本次收买前，收买人未持有大众公司股份。杜正东、魏建安、廖其锋三人为共同行动听，算计持有大众公司21,343,950股股份，占大众公司总股本58.28%，为大众公司的控股股东、实践操控人。
本次收买完结后，收买人直接持有大众公司5,177,875股股份，占大众公司总股本14.14%；受托行使大众公司14,098,750股股份的表决权，占大众公司总股本的38.50%。收买人算计持有大众公司52.64%股份表决权，收买人将成为大众公司控股股东，吴何胜先生将成为大众公司实践操控人。
2023年6月26日，收买人（受让方、甲方）与魏建安、郑少龙、廖其锋、何柳君、杜飞龙（转让方、合称“乙方”）别离签署《股份转让协议》，前述协议仅股份数量方面的差异，协议兼并后首要内容如下：
甲乙两边承认，依据乙方到本协议签署时持有的标的公司股份限售状况，在本协议收效时，甲方受让乙方持有的标的公司无限售条件股（即“流通股”）的股份数及转让价款如下：
2.2.1甲乙两边赞同，标的股份将经过大宗生意或特定事项协议转让方法进行过户。
2.2.2大宗生意付出方法与转让流程：自本协议收效之日起【10】个作业日内，甲乙两边经过生意系统完结标的股份划转及股份转让价款付出。
2.2.3特定事项协议转让付出方法与转让流程：自本协议收效之日起【10】个作业日内，甲方应将转让总价款足额存入甲乙两边共同赞同的股票生意资金保管账户。自甲方将转让总价款足额存入资金保管账户之日起【10】个作业日内，乙方应向股转系统、中登公司请求处理标的股份的过户。自乙方将标的股份悉数挂号至甲方名下之日起【1】个作业日内，甲方应授权资金保管方将转让生意款转让总价款一次性足额付出给乙方。
2.3标的股份挂号至甲方名下后【1】个作业日内，乙方若为董事、监事或高档处理人员的，将自动辞去相应董事、监事或高档处理人员职务。
3.1甲方为依法建立并有用存续的有限合伙企业，甲方不存在现已或在可预见时间内会进入破产程序的景象。
3.2甲方签署本协议为本身实在意思表明，本协议签署后对甲方具有法令约束力，甲方将活跃实行本协议项下的悉数职责。
3.4甲方有满意资金可以及时、足额地实行本次转让相关的悉数付款职责，该资金来历合法，且不会遭到任何第三方的扣划、冻住、没收、止付、追索等。
3.5甲方将活跃签署悉数必要文件、实行悉数必要程序以促进本协议项下约好的事项顺利完结。
3.6在本协议有用期内，一旦得知存在与本声明与确保不共同之事项，甲方应立即向乙方作出书面的解说和阐明，并确保该等解说与阐明的线甲方确保不存在法令法规或股转公司规矩的制止收买非上市大众公司的相关景象，且该确保在标的股份悉数完结转让挂号前应继续有用。
4.1到本协议签署日，乙方合法具有标的公司的相关股份及与之相对应的股东权益，未设置任何质押等权力约束，并免遭任何第三人的追索，可以将标的股份悉数转让给甲方。如乙方历史上存在转让、受让或代持标的公司股权的，乙方承认该等转让、受让股权均已完结转让价款付出，该等转让、受让或代持行为不存在任何胶葛或潜在胶葛。
4.2乙方签署本协议均为本身实在意思表明，本协议一经签署即对乙方具有法令约束力，乙方将活跃实行本协议项下的悉数职责以及完结本协议项下的转让事项等行为。
4.3标的公司为依法建立并有用存续的公司法人。标的公司的注册本钱现已准时足额交纳，契合我国法令要求,没有未交纳、拖延交纳、虚报或抽逃注册本钱的状况，股东的出资金钱来历合法。悉数的建立文件业已合法有用地获得赞同或挂号（如要求）,依据我国法令均为有用并具有可实行力的。标的公司在规章中所记载的运营规模契合我国法令的要求，并严厉依照规章及运营执照所规矩的运营规模和法令的规矩继续展开运营活动。
4.4乙方在本协议签署之前和之后揭露发表的信息及向甲方供给的悉数文件包括财政数据、材料和信息均实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说及严重遗失。
4.5自本协议签署之日起至标的股份悉数过户挂号至甲方名下期间或在本协议革除前，乙方确保不与任何第三方就标的股份签署任何转让、质押、信任、托付持股的备忘、协议、合同或设定任何的第三方权力，亦不与任何第三方签署或许导致标的公司控股股份及实践操控人产生改变的备忘录、协议或合同。
4.7乙方将活跃签署悉数必要文件、实行悉数必要程序以促进本协议项下约好的事项顺利完结。
5.1甲乙两边赞同，因完结本次生意而产生的应交纳税款，由各方依照有关法令法规的规矩予以交纳。
6.1本协议任何一方未经对方赞同，不得向任何第三方发表本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方发表与本协议有关的任何文件之内容。
6.2.1任何一方为获得批阅机关对本协议或本次生意的核准以及向有关挂号组织处理改变挂号手续而向有关组织报送本协议的；
6.2.2任何一方依据我国法令、证券生意所规矩或许依据法院、裁定组织或其他有权政府部分之要求发表本协议的；
6.2.3任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、处理人员、董事、中介组织（包括但不限于财政顾问、律师、会计师、评估师）、股东发表本协议的。
7.1本协议签署后，两边均应严厉实行本协议的规矩，任何一方违背本协议所规矩的有关职责、所作出的许诺、声明和确保，即视为该方违约，均应依本协议之规矩承当违约职责；违约方承当违约职责仍不能补偿守约方悉数丢失的，违约方应继续补偿守约方的丢失（包括补偿守约方为防止丢失而开销的合理费用）。
7.2本协议签署后，若甲方不予履约收买合同项下股份，则应以2.1条列明总金额的3倍为补偿一次性付出给乙方。
7.3本协议签署后，若乙方不予履约转让合同项下股份，则应以2.1条列明总金额的3倍为补偿一次性付出给甲方。
7.4若乙方为董监高，没有履约2.3条相关职责，甲方可请求法院强制实行。
8.2如非因本协议两边的原因，本次股份转让的过户挂号未获得有关批阅挂号处理部分的赞同，经甲乙两边共同赞同，本协议革除。
8.3本协议任何一方在任何严重方面违背其在本协议项下的职责，包括违背其所做的任何陈说、确保和许诺，且该等违约未能在守约方向违约方宣布书面告诉后的15个作业日内得到纠正，守约方有权以书面告诉方法革除本协议。
8.4两边特别约好，在产生如下景象之一时，甲方有权单独以书面告诉方法革除本协议：
8.4.1在甲乙两边完结股份过户挂号前，本次转让股份被任何司法机关采纳任何司法冻住等强制办法；
8.5若产生本条第4款约好的单独解约景象，则乙方应补偿甲方为实行本协议而遭受的悉数丢失，包括但不限于甲方已实践产生的与本次转让相关的各种费用。
8.6在产生如下景象之一时，乙方有权单独以书面告诉方法革除本协议：8.6.1甲方未按本协议的约好准时、足额付出任一笔生意金钱；
8.7若产生本条第6款约好的单独解约景象，则甲方应补偿乙方为实行本协议而遭受的经济丢失，包括但不限于乙方已实践产生的与本次转让相关的各种费用。
9.2本协议实行过程中如有新的改变或未约好事项，甲乙两边赞同依据本协议之意图友爱洽谈处理，并依据洽谈效果签署补充协议。
9.3甲乙两边因本协议产生争议，应友爱洽谈处理，处理不成的，任何一方可向标的公司所在地的人民法院提起诉讼。
2023年6月26日，收买人（受托方、甲方）与杜正东、贾霜、龙世谋、刘雨平（托付方、合称“乙方”）别离签署《表决权托付协议》，前述协议仅股份数量方面的差异，协议兼并后首要内容如下：
1.1乙方赞同将其持有的标的公司【14,098,750】股对应的表决权托交给甲方行使，占标的公司总股本的【38.50%】，详细状况如下：
1.2乙方依照本协议的约好无条件及不行吊销地托付甲方作为其仅有、排他的署理人，全权代表乙方行使表决权，甲方赞同承受前述托付。在表决权托付期限内，甲方有权依其本身志愿代为行使乙方作为标的公司股东的悉数权力，包括但不限于如下权力：
1.2.1招集、举行和到会（或托付别人到会）标的公司的股东大会会议；1.2.2向标的公司股东大会提案并表决；
1.3本协议收效后，甲方应在本协议规矩的授权规模内慎重勤勉地依法实行托付权力，逾越授权规模行使表决权给乙方形成丢失的，甲方应对乙方承当相应的职责。
1.4托付期限内，乙方所持有股份数额因分红、转增股本等景象产生改变，乙方应立即告诉甲方，两边再就表决权的托付签定补充协议。
1.5托付期限内，甲方全权行使乙方作为标的公司股东的权力扫除乙方相应权力的行使，即托付期限内，未经甲方的书面赞同，乙方不得行使本协议下已授权甲方行使的权力。
2.1本协议的有用期限为自本协议签署之日起【18】个月或至两边书面协议停止之日止。但假如呈现如下景象，经甲方书面要求，可提早停止：2.1.1甲方收买乙方所持有的标的公司悉数股份并完结股份过户；
2.2除上述景象及本协议第五条约好的违约景象外，未经两边洽谈共同，任何一方均不得单独面革除本协议。
3.1甲方依照其独立判别，依据甲方本身志愿行使表决权，无需乙方另行赞同（不管口头或书面的方法），乙方对甲方（包括甲方署理人）就行使投票表决权的投票事项均予以认可并赞同。
3.2乙方及标的公司将为甲方行使托付权力供给充沛的帮忙，包括在必要时(例如为满意政府部分批阅、挂号、存案所需报送文件之要求)及时签署相关法令文档。
3.3本协议有用期内因任何原因导致托付权力的颁发或行使无法完结，两边应立即寻求与无法完结的约好最附近的代替方案，并在必要时签署补充协议修正或调整本协议条款，以确保可继续完结本协议之意图。
4.1.1其具有彻底、独立的法令地位和法令才能签署并实行本协议，本协议及其约好内容为其线其将依照《公司法》及《公司规章》行使本协议乙方托付的相关权力。
4.2.1其具有彻底、独立的法令地位和法令才能签署并实行本协议，本协议及其约好内容为其线其在本协议签署时是标的公司的挂号股东，其对所持有的标的公司股份享有完好的悉数权，有权托付甲方行使表决权。
标的公司知悉并赞同甲乙两边本协议项下的表决权托付事项的悉数组织，并确保活跃合作本协议项下所约好事项的实行。
5.1任何一方违背本协议项下所作的任何一项约好或未实行本协议项下任何一项职责，即构成违约，守约方有权力责成违约方改正，若违约方在收到守约方的书面改正告诉后十日内未改正或采纳补救办法，守约方可选择采纳适用如下任一救助方法：
5.1.2要求强制实行违约方在本协议项下的职责，并要求违约方给予悉数的危害补偿。
5.2守约方要求或不要求违约方承当违约职责，并不表明革除或减轻违约方依据本协议规矩应承当的违约职责，违约方有继续实行本协议的职责。
6.2凡因本协议产生的争议及与本协议有关的悉数争议，由协议各方洽谈处理，洽谈不成，向标的公司所在地人民法院提起诉讼。
7.1本协议只可经过两边签署书面文件的方法修正。本协议未尽事宜，可由两边洽谈共同后，签署补充协议予以约好。补充协议与本协议具有平等法令效力，但相关法令法规还有规矩或协议还有约好的在外。
7.2本协议自两边签字盖章后收效，对两边均具有法令约束力。未经两边洽谈共同，任何一方均不得单独面革除本协议。
2023年6月26日，收买人合伙人会议抉择，全体合伙人赞同本次收买事宜。
转让方魏建安、郑少龙、廖其锋、何柳君、杜飞龙及表决权托付方杜正东、贾霜、龙世谋、刘雨平均为具有彻底民事权力才能和彻底民事行为才能的自然人，本次收买相关事项系其自己的实在意思表明，无需实行抉择程序或获得别人的赞同和授权。
本次收买及相关股份权益改变活动不触及国家工业政策、职业准入、国有股份转让、外商出资等事项，无需获得国家相关部分的赞同。
本次收买的相关文件将依照《收买处理方法》的规矩在指定的信息发表渠道进行发表。
到本陈说书签署之日，收买人受让的大众公司5,177,875股股份为无限售条件流通股，不存在冻住、查封、质押等权力受限景象，不存在被强制实行的危险；收买人受托行使表决权的大众公司14,098,750股股份，包括限售股，除限售外不存在冻住、查封、质押等权力受限景象，不存在被强制实行的危险。
本次收买触及的相关股份交割、表决权托付组织已别离于《股份转让协议》《表决权托付协议》进行约好，除已发表的事项，本次收买中表决权托付所涉股份不存在顺便远期交割组织，不存在应披未披的其他利益组织。
依据收买人对大众公司操控权安稳办法及后续增持方案，获得大众公司操控权后，为进一步稳固操控权，一起促进大众公司快速展开，收买人将当令经过受让老股、认购大众公司发行的股票等方法，进步收买人对大众公司的持股份额，确保大众公司操控权安稳。现在收买人就受让老股、认购大众公司发行的股票等没有有清晰的组织。依据收买人出具的《关于表决权托付所涉股份是否存在后续生意组织的阐明》，收买人暂未与托付方就股份转让意向及组织达到协议或共赞同见，但不扫除后续进一步商量相关事宜。如后续收买人与托付方就股份转让事项达到共赞同见，将严厉依照相关规矩实行相应程序和信息发表职责。
收买人及其实践操控人许诺本次收买完结后其持有的大众公司股份在本次收买完结后12个月内不以任何方法转让，在同一实践操控人操控的不同主体之间进行转让不受前述12个月的约束。
本次收买现实产生之日前六个月内，收买人及其负责人及前述人员的直系亲属不存在生意大众公司股票的状况。
到本陈说书签署之日前24个月内，收买人的相关方曾向大众公司供给告贷，详细景象如下：
2023年3月27日，收买人实践操控人吴何胜操控的合肥兵尚三号创业出资合伙企业（有限合伙）与大众公司、郑少龙、魏建安缔结《合肥兵尚三号创业出资合伙企业（有限合伙）与广西禾美生态农业股份有限公司告贷协议》，向大众公司供给告贷1,000.00万元，利息按年化利率5%核算，郑少龙、魏建安为前述告贷供给无限连带担保及股权质押担保。
2023年5月3日，合肥兵尚三号创业出资合伙企业（有限合伙）与大众公司、郑少龙、魏建安缔结《合肥兵尚三号创业出资合伙企业（有限合伙）与广西禾美生态农业股份有限公司告贷协议之补充协议》，约好在收买获得大众公司51%操控权或成为实控人后，革除郑少龙、魏建安的连带担保职责。
2023年6月25日，合肥兵尚三号创业出资合伙企业（有限合伙）出具《革除告贷利息及股份质押担保的告诉函》，载明革除对大众公司的告贷利息，且革除郑少龙、魏建安的股份质押担保。
除上述景象外，到本陈说书签署之日前24个月内，收买人及其相关方与大众公司之间不存在其他生意状况。
依据《收买处理方法》第十七条规矩：以协议方法进行大众公司收买的，自签定收买协议起至相关股份完结过户的期间为收买过渡期。
本次收买的收买过渡期为《股份转让协议》签署之日（2023年6月26日）起至标的股份5,177,875股过户完结之日。为坚持大众公司收买过渡期内的安稳运营，收买人及其实践操控人许诺：
1、在过渡期内，收买人不得经过控股股东提议改组大众公司董事会，确有充沛理由改组董事会的，来自收买人的董事不得超越董事会成员总数的1/3；2、大众公司不得为收买人及相关方供给担保；
4、大众公司除继续从事正常的运营活动或许实行股东大会现已作出的抉择外，大众公司董事会提出拟处置公司财物、调整公司首要事务、担保、告贷等方案，或许对公司的财物、负债、权益或许运营效果形成严重影响的，应当提交股东大会审议经过。
本次收买前后，收买人对大众公司安稳运营进行的组织契合相关法令法规的规矩，不存在危害大众公司及其他股东利益的景象。
收买人本次收买方法为协议受让大众公司14.14%股份并受托行使大众公司38.50%股份表决权，《表决权托付协议》内容已约好托付权限、托付期限、托付革除条件、胶葛处理机制及托付合同其他首要条款、托付股份权力受限状况等。
经过表决权托付完结收买，依据《表决权托付协议》，若两边洽谈共同革除表决权托付，则收买人或许失掉对大众公司的实践操控权，大众公司存在操控权不安稳危险。
为保护大众公司操控权安稳，收买人及其实践操控人出具《关于稳固操控权及促进公司展开的阐明》，为稳固操控权、促进大众公司展开，许诺收买人获得大众公司操控权后，为进一步稳固操控权，一起促进大众公司快速展开，收买人将当令经过受让老股、认购大众公司发行的股票等方法，进步收买人对大众公司的持股份额，确保大众公司操控权安稳。收买人将严厉依照相关规矩实行审议程序和信息发表职责。
依据收买人与转让方签署的《股份转让协议》，收买人受让转让方算计持有的大众公司5,177,875股股份，每股价格为1.50元，生意总价算计7,766,812.50元。本次收买股份转让的付出方法为现金，付出流程详见《股份转让协议》内容，表决权托付不触及资金付出。
收买人及其实践操控人许诺本次收买大众公司股票的资金来历为自有资金或自筹资金，自筹资金来历为实践操控人或其操控的企业的告贷，资金来历合法，具有本次收买的经济实力，不存在运用本次收买的股票向银行等金融组织质押获得融资的景象；不存在直接或直接运用大众公司资源获得任何方法财政赞助的状况，不存在别人托付持股、代持股份的景象。本次收买的标的上没有设定其他权力，也没有在收买价款之外存在其他补偿组织。
本次收买股份转让将采纳大宗生意或特定事项协议转让的方法完结。依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规矩，特定事项协议转让价格应“不低于转让协议签署日该股票的大宗生意价格规模的下限”。依据《全国中小企业股份转让系统股票生意规矩》第八十六条规矩，大宗生意的成交价格应“不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者”。
本次收买股份转让价格为1.5元/股，《股份转让协议》签署当日无成交价，大众公司股票前收盘价为1.53元/股。本次收买的价格未低于《股份转让协议》签署日大宗生意价格规模的下限，契合股转系统的规矩。
大众公司最近一期经审计的每股净财物即2022年12月31日的每股净财物为1.50元，与本次收买价格相同。本次收买价格系依据大众公司净财物及事务状况，由生意两边自主洽谈确认，不存在危害大众公司其他股东利益的状况，本次收买价格具有合理性。
本次收买意图为收买人看好大众公司的出资价值，看好大众公司在生鲜农副产品物流配送事务的老练经历和杰出的展开前景，收买人期望经过本次收买获得大众公司的操控权。收买人的实践操控人为小兵驿站创始人，具有多年的互联网及物流运送工业布景，与大众公司的主营事务具有协同性，收买人将依托本身在互联网及物流运送范畴的经历和优势，促进大众公司的生鲜农副产品物流配送事务展开壮大，并改进大众公司的运营和处理现状，进步大众公司的继续盈余才能，进步大众公司的股份价值并进步股东报答。
因为《股份转让协议》签署时，托付方持有的大众公司股份存在限售，不契合过户交割条件。选用表决权托付进行收买，可以尽快为大众公司引进战略出资人，获得操控权后，收买人可以活跃发挥本身的优势促进大众公司事务展开壮大，本次收买选用表决权托付具有商业合理性。
到本陈说书签署之日，收买人无对大众公司主营事务的调整方案。本次收买完结后，收买人将依托本身在互联网及物流运送范畴的经历和优势，促进大众公司的生鲜农副产品物流配送事务展开壮大。假如未来依据大众公司实践状况需求进行调整，收买人将依照有关法令法规之要求，实行相应的法定程序和职责。
依据《股份转让协议》的约好，转让股份过户至收买人名下后1个作业日内，转让方若为大众公司董事、监事或高档处理人员的，将辞去相应董事、监事或高档处理人员职务。本次收买完结后，收买人方案对大众公司董事会成员、监事会成员和高档处理人员提出必要的调整主张。假如未来依据大众公司实践状况需求进行调整，收买人将依照有关法令法规之要求，实行相应的法定程序和职责。
到本陈说书签署之日，收买人暂无对大众公司组织结构的调整方案。如未来收买人就大众公司组织结构提出调整主张，将会严厉实行必要的法令程序和信息发表职责。
到本陈说书签署之日，收买人暂无对大众公司规章的条款进行修正的方案。假如依据大众公司实践状况需求进行调整，收买人将依照有关法令法规之要求，实行相应的法定程序和职责。
到本陈说书签署之日，收买人暂无对大众公司及其操控下的运营主体的财物进行严重处置的方案。假如依据大众公司实践状况需求进行调整，收买人将依照有关法令法规之要求，实行相应的法定程序和职责。
收买人暂无对大众公司职工聘任做出调整的方案；本次收买完结后未来12个月内，假如依据大众公司需求对公司职工进行聘任与解聘，大众公司将依照大众公司准则及相关法令、法规的要求，做到职工聘任与解聘的合法合规。
为进一步稳固操控权，确保大众公司操控权的安稳，收买人将当令经过受让老股、认购大众公司发行的股票等方法，进步收买人对大众公司的持股份额。收买人暂未与表决权托付方就股份转让意向及组织达到协议或共赞同见，但不扫除后续进一步商量相关事宜。如后续收买人与表决权托付方就股份转让达到协议或共赞同见，将严厉依照相关规矩实行相应程序和信息发表职责。
到本陈说书签署之日，杜正东、魏建安、廖其锋及其相关方不存在危害大众公司利益的状况。
本次收买完结后，杜正东仍为大众公司榜首大股东。收买人直接持有大众公司5,177,875股股份，占大众公司总股本14.14%；受托行使大众公司14,098,750股股份的表决权，占大众公司总股本的38.50%。收买人算计持有大众公司52.64%股份表决权，收买人将成为大众公司控股股东，吴何胜先生将成为大众公司实践操控人。
本次收买前，大众公司现已依照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人管理结构。本次收买完结后，大众公司将进一步标准、完善公司法人管理结构，进步全体运营功率、进步公司盈余才能。收买人将严厉遵从《公司法》《证券法》及《公司规章》等相关规矩，依法行使股东权力，不危害其他股东利益。
为保护大众公司的独立性，收买人及其实践操控人出具《关于确保大众公司独立性的许诺函》，内容如下：
1、确保大众公司的总司理、副总司理、财政负责人、董事会秘书等高档处理人员在大众公司专职作业，不在本许诺人操控的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本许诺人操控的其他企业中领薪。
2、确保大众公司的财政人员独立，不在本许诺人操控的其他企业中兼职或收取酬劳。
3、确保大众公司具有完好独立的劳作、人事及薪酬处理系统，该等系统和本许诺人操控的其他企业之间彻底独立。
1、确保大众公司具有独立完好的财物，大众公司的财物悉数处于大众公司的操控之下，并为大众公司独立具有和运营。确保本许诺人操控的其他企业不以任何方法违法违规占用大众公司的资金、财物。
3、确保大众公司独立在银行开户，不与本许诺人操控的其他企业共用银行账户。
4、确保大众公司可以作出独立的财政决议计划，本许诺人操控的其他企业不经过违法违规的方法干涉大众公司的资金运用、调度。
1、确保大众公司依法建立健全股份公司法人管理结构，具有独立、完好的组织组织。
2、确保大众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高档处理人员等依照法令、法规和公司规章独立行使职权。
3、确保大众公司具有独立、完好的组织组织，与本许诺人操控的其他企业间不存在组织混淆的景象。
1、确保大众公司具有独立展开运营活动的财物、人员、资质和才能，具有面向商场独当一面继续运营的才能。
2、确保尽量削减本许诺人操控的其他企业与大众公司的相关生意，无法防止或有合理原因的相关生意则依照“揭露、公平、公平”的准则依法进行。（未完）
