1、公司董事会及整体董事保证本预案内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。
2、本次向特定方针发行股票完结后，公司运营与收益的改变，由公司自行担任；因本次向特定方针发行股票引致的出资危险，由出资者自行担任。
3、本预案是公司董事会对本次向特定方针发行股票的阐明，任何与之相反的声明均属不实陈说。
4、出资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业管帐师或其他专业参谋。
5、本预案所述事项并不代表批阅机关关于本次向特定方针发行股票相关事项的本质性判别、承认、赞同或核准，本预案所述认购人取得上市公司操控权相关事项及本次向特定方针发行股票相关事项的收效和完结尚待取得有关批阅机关的赞同及赞同注册。
1、本次向特定方针发行股票相关事项现已公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议经过，独立董事已宣布了事前认可定见和赞同的独立定见。依据有关规矩，本次向特定方针发行需求实行如下程序：本次向特定方针发行计划取得公司股东大会审议经过；所触及的认购人取得上市公司操控权事项取得国家商场监督处理总局运营者会集批阅经过；本次向特定方针发行事项经上海证券买卖所审阅经过并经中国证监会赞同注册，终究发行计划以中国证监会赞同注册的计划为准。本次发行能否完结上述程序以及完结时刻均存在不承认性，提示出资者留意出资危险。
2、本次向特定方针发行股票的发行方针为金玺泰，发行方针以现金方法认购本次向特定方针发行的股票。
3、本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议抉择公告日。发行价格为11.04元/股，不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（定价基准日前20个买卖日股票买卖均价＝定价基准日前20个买卖日公司股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日公司股票买卖总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间产生除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
4、本次向特定方针发行的股票数量依照搜集资金总额除以发行价格承认，且不超越本次发行前公司总股本的30%，即不超越54,107,109股（含本数），终究发行数量上限以中国证监会赞同注册的发行数量上限为准。终究发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的抉择后，依据法令、法规和标准性文件的相关规矩及发行时的实践状况，与本次发行的保荐组织（主承销商）洽谈承认。
若公司股票在本次发行的董事会抉择日至发行日期间产生派息、送股、本钱公积转增股本、新增或回购刊出约束性股票等导致股本总额产生改变的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法令、法规及标准性文件对本次发行的股份数量有新的规矩或中国证监会予以注册的抉择要求调整的，则本次发行的股票数量到时相应调整。
5、本次向特定方针发行搜集资金总额估计不超越59,734.24万元（含本数），扣除发行费用后将悉数用于弥补流动资金。
6、若本次发行完结后，金玺泰在公司具有表决权的股份未超越公司已发行股票的30%，金玺泰本次认购股票的确认时为18个月；若本次发行完结后，金玺泰持有在公司具有表决权的股份超越公司已发行股票的30%，金玺泰本次认购股票的确认时为36个月。有关法令、法规对发行方针认购本次发行股票的限售期还有要求的，从其规矩。
本次向特定方针发行前，公司控股股东为杨敏和杨阿永。本次发行完结后，金玺泰将成为公司控股股东，公司实践操控人改变为金银山。
2023年3月22日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《表决权抛弃协议》；依据协议约好，杨敏、杨阿永赞同不行吊销地抛弃其算计持有的方针公司66,030,594股股份（约占方针公司股份总数的36.61%）对应的表决权。同日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《股份转让协议》，拟经过协议转让方法受让取得杨敏、杨阿永算计持有的上市公司25,525,500股股份，约占本次向特定方针发行前上市公司总股本的14.15%。
按本次发行数量上限54,107,109股核算，本次向特定方针发行完结后，金玺泰持有的上市公司股份将增至79,632,609股，约占本次向特定方针发行后上市公司总股本的33.96%。本次向特定方针发行完结后，金玺泰成为上市公司的控股股东，金银山成为上市公司实践操控人。
8、本次向特定方针发行股票完结后，公司发行前结存的未分配赢利由公司新老股东依照发行后的股份份额同享。
9、依据中国证监会《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规矩，公司第四届董事会第十七次会议审议经过了《未来三年（2023-2025）股东报答规划》，进一步完善了赢利分配方针，关于公司赢利分配方针及最近三年分红等状况请详见本预案之“第六节 公司股利分配方针及股利分配状况”。
10、本次向特定方针发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的危险，公司原股东即期报答存在被摊薄的危险，为保证中小出资者的利益，公司就本次向特定方针发行股票事项对即期报答摊薄的影响进行了仔细剖析，并对添补被摊薄即期报答采纳了相应办法，且相关主体对公司添补报答办法能够得到实在实行作出了相应许诺；但所采纳的添补报答办法和作出的许诺不等于对公司未来赢利做出保证，特提请出资者留意。相关状况详见本预案“第七节 本次向特定方针发行股票摊薄即期报答状况及添补办法”。
11、公司将亲近注重法令、法规和相关方针的改变。如本次发行前，监管部分对上市公司向特定方针发行股票的相关规矩和方针进行调整并施行，公司将及时实行相关审议程序，依照调整后的相关方针对本次向特定方针发行股票计划的详细条款进行调整、完善并及时宣布。
12、有关本次向特定方针发行的危险要素详见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的评论与剖析”之“六、本次向特定方针发行股票相关危险”。
二、本次发行后公司财政状况、盈余才能及现金流量的改变状况............... 44
一、本次向特定方针发行股票摊薄即期报答对公司首要财政指标的影响... 56
《操控权转让结构协议》 指 2022年3月22日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份有限公司之操控权转让结构协议》
《股份认购协议》 指 2022年3月22日，三星新材与金玺泰签署的《浙江三星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协议》
《股份转让协议》 指 2022年3月22日，杨敏、杨阿永与金玺泰签署的《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份有限公司之股份转让协议》
《表决权抛弃协议》 指 2022年3月22日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永之表决权抛弃协议》
本次向特定方针发行股票 指 浙江三星新材股份有限公司本次向特定方针发行A股股票的行为
本预案除特别阐明外悉数数值保存两位小数，若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的状况，均为四舍五入原因构成。
运营规划：聚氯乙烯塑料粒子及制品出产、出售；钢化玻璃、镀膜玻璃、丝印玻璃、玻璃门及制冷用门体的规划、出产与出售；货品进出口，技能进出口；发电事务、输电事务、供（配）电事务。（上述运营规划不含国家法令法规制止、约束和答应运营的项目）。
公司首要从事玻璃门体及深加工玻璃产品的规划、研制、出产与出售，公司客户首要为低温贮藏设备制作厂商，近年来下流商场对玻璃门体的需求持续旺盛。一方面，城镇化的不断推进和居民消费水平的进步，带来了冷链设备和低温贮藏设备的日渐遍及和运用场景的不断拓宽，然后促进了对上游玻璃门体的需求；另一方面，低温贮藏设备的节能化、个性化和智能化趋势显着，双层中空玻璃门体对单层玻璃门体的逐渐代替，一起玻璃门体也越来越多得集成其他零部件和智能部件，进步了单位玻璃门体的功能与价格，上述要素都使得公司所在的玻璃门体及下业规划持续添加。
依据AVC数据，公司下流的冷柜职业2021年完结冷柜零售量922万台，零售额到达123亿元，同比添加11.2%；依据工业在线数据，与公司事务高度相关的轻型商用制冷设备职业于 2021年完结设备总销量约 1,619万台，同比添加15.8%。
此外，下业会集度持续进步，促进龙头企业添加高于职业平均水平，带动公司产品需求快速添加。以公司首要客户海尔智家和海容冷链为例，依据揭露数据，海尔智家冰箱/冷柜分部2021年度完结收入417.43亿元，较上年同期添加21.37%，海容冷链2021年度完结收入26.62亿元，较上年同期大幅添加40.48%。下流商场规划稳步添加，公司首要客户成绩迅速添加，带动了对公司产品的收买需求。
公司是国内较早专业研讨低温贮藏设备玻璃门体、玻璃深加工的公司之一，具有较为完好的中心技能以及丰厚的职业服务经历和先进的研制处理系统。
在玻璃门体职业，公司已构成了玻璃深加工、型材加工制作、总装装置的整体门体制作流程，不只在必定程度上节省了本钱，更能有用操控产品各环节的质量和精度，然后进步产品的附加价值，具有必定的技能优势。在玻璃深加工职业，公司在深耕多年，已具有较高的技能水平、装备了完善的人才队伍、在事务堆集了必定的口碑和名誉。优质的产品和服务得到客户的持续认可，公司已与下流大客户构成相互依存、协同展开的职业格式。
近年来，公司取得海尔、海信的年度优异模块商荣誉称号，终年成为下流大客户玻璃门体的中心供货商，一起也开辟了松下冷链等优质新客户，取得了元气森林等终端客户的信赖与支撑，新老客户都坚持了较高的客户黏性。
本次向特定方针发行的方针为金玺泰。金玺泰及其实践操控人金银山先生原部属企业首要从事采矿、修建材料等相关事务，有向光伏玻璃及深加工职业拓宽志愿且具有较强资金实力。为向光伏玻璃及深加工职业拓宽，金银山先生经过其控股企业建立了国华金泰，经工业和信息化部和国家展开变革委危险预警定见，结合听证定见，于2023年3月取得光伏玻璃项目存案。
公司是我国低温贮藏设备玻璃门体细分职业龙头，商场占有率较高，在玻璃深加工范畴有较深技能堆集和处理经历，有向相关范畴拓宽的志愿，并曾于2022年6月公告“关于建立全资子公司的公告”（临2022-057）拟建立全资子公司向光伏玻璃深加工职业拓宽。
在金银山先生拟成为公司实践操控人的相关买卖组织中，约好拟由上市公司增资取得国华金泰的控股权，凭借上市公司玻璃深加工才能和处理经历，完结事务协同展开。
获益于下业展开及会集度进步，公司2021年运营收入完结了快速添加，然后对流动资金需求快速添加。
公司拟进一步安定在低温贮藏设备玻璃门体商场中的优势位置，并在此根底上活跃拓宽相关范畴运用，首要办法包含：（1）在现有玻璃门体细分商场如饮料柜、冷冻柜、酒柜、商超柜商场中为客户供给愈加优质的产品和服务，进一步安定公司的职业龙头位置。（2）活跃拓宽更多终端运用范畴中的玻璃门体事务，如新零售中的自取柜、保存药品或生物制品的生物医疗低温存储设备等。（3）活跃加强技能和产品研制，使得公司产品愈加节能化、个性化和智能化。（4）公司具有较为全面的玻璃深加工才能和设备，未来将依据产能和细分商场详细展开状况当令拓宽更多玻璃深加工细分范畴。
为完结上述战略部署，保证公司职业龙头位置，在产品开发、功能进步以及开辟商场等环节，均需求公司合理统筹组织资金，本次向特定方针发行股票，并将搜集资金悉数用于弥补公司流动资金，将为公司展开战略的完结供给重要的资金支撑。
本次发行完结后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在事务布局、研制投入等方面将具有足够资金进行战略优化，有利于公司掌握职业展开机会，促进公司未来事务健康、久远展开，终究完结股东利益的最大化。
本次向特定方针发行方针为金玺泰。金玺泰的基本状况详见本预案“第二节发行方针基本状况”。
2023年3月22日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《表决权抛弃协议》。依据协议约好，杨敏、杨阿永赞同不行吊销地抛弃其算计持有的方针公司66,030,594股股份（约占方针公司股份总数的36.61%）对应的表决权；同日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《股份转让协议》，拟经过协议转让方法受让取得杨敏、杨阿永算计持有的上市公司25,525,500股股份，约占本次向特定方针发行前上市公司总股本的14.15%
按本次发行数量上限54,107,109股核算，本次向特定方针发行完结后，金玺泰持有的上市公司股份将增至79,632,609股，约占本次向特定方针发行后上市公司总股本的33.96%。本次向特定方针发行完结后，金玺泰成为上市公司的控股股东，金银山成为上市公司实践操控人。
本次向特定方针发行的股票品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采纳向特定方针发行的方法，公司将在中国证监会赞同注册后的有用期内挑选恰当机会向特定方针发行。
本次向特定方针发行股票的发行方针为金玺泰，发行方针以现金方法认购本次向特定方针发行的股票。
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议抉择公告日。发行价格为11.04元/股，不低于定价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的80%（定价基准日前二十个买卖日股票买卖均价=定价基准日前二十个买卖日股票买卖总额/定价基准日前二十个买卖日股票买卖总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如产生派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假定调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
本次向特定方针发行的股票数量依照搜集资金总额除以发行价格承认，且不超越本次发行前公司总股本的30%，即不超越54,107,109股（含本数），终究发行数量上限以中国证监会赞同注册的发行数量上限为准。终究发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的抉择后，依据法令、法规和标准性文件的相关规矩及发行时的实践状况，与本次发行的保荐组织（主承销商）洽谈承认。
若公司股票在本次发行的董事会抉择日至发行日期间产生派息、送股、本钱公积转增股本、新增或回购刊出约束性股票等导致股本总额产生改变的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法令、法规及标准性文件对本次发行的股份数量有新的规矩或中国证监会予以注册的抉择要求调整的，则本次发行的股票数量到时相应调整。
本次向特定方针发行搜集资金总额估计不超越59,734.24万元（含本数），扣除发行费用后将悉数用于弥补流动资金。
按本次发行股票数量上限54,107,109股核算，本次发行完结后，金玺泰持有的公司表决权份额将超越30%。
若本次发行完结后，金玺泰在公司具有表决权的股份未超越公司已发行股票的30%，金玺泰本次认购股票的确认时为18个月；若本次发行完结后，金玺泰持有在公司具有表决权的股份超越公司已发行股票的30%，金玺泰本次认购股票的确认时为36个月。有关法令、法规对发行方针认购本次发行股票的限售期还有要求的，从其规矩。
若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券买卖所等监管部分的规矩不相符，则限售期将依据相关监管部分的规矩进行相应调整。
本次发行完毕后，本次发行的发行方针所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等方法所衍生取得的股份亦应恪守上述限售期组织。
本次向特定方针发行股票完结后，公司发行前结存的未分配赢利由公司新老股东依照发行后的股份份额同享。
本次向特定方针发行股票抉择的有用期为自公司股东大会审议经过之日起12个月。若相关法令、法规对抉择有用期有新的规矩，从其规矩。
本次向特定方针发行预案公告前，金玺泰未持有公司股份，与上市公司、公司的控股股东、实践操控人、董事、监事及高档处理人员不存在相相联系。
2023年3月22日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《表决权抛弃协议》。依据协议约好，杨敏、杨阿永赞同不行吊销地抛弃其算计持有的方针公司66,030,594股股份（约占方针公司股份总数的36.61%）对应的表决权；同日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《股份转让协议》，拟经过协议转让方法受让取得杨敏、杨阿永算计持有的上市公司25,525,500股股份，约占本次向特定方针发行前上市公司总股本的14.15%。
2023年3月22日，公司与金玺泰签署《浙江三星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协议》，按本次发行数量上限54,107,109股核算，本次向特定方针发行完结后，金玺泰持有的上市公司股份将增至79,632,609股，约占本次向特定方针发行后上市公司总股本的33.96%。本次向特定方针发行完结后，金玺泰成为上市公司的控股股东，金银山成为上市公司实践操控人。
依据《上海证券买卖所股票上市规矩》的相关规矩，金玺泰是公司的相关方，金玺泰认购本次向特定方针发行股票的行为构成公司的相关买卖。
本次向特定方针发行前，公司控股股东为杨敏和杨阿永。本次发行完结后，金玺泰成为公司控股股东，公司实践操控人改变为金银山。
2023年3月22日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《表决权抛弃协议》。依据协议约好，杨敏、杨阿永赞同不行吊销地抛弃其算计持有的方针公司66,030,594股股份（约占方针公司股份总数的36.61%）对应的表决权；同日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《股份转让协议》，拟经过协议转让方法受让取得杨敏、杨阿永算计持有的上市公司25,525,500股股份，约占本次向特定方针发行前上市公司总股本的14.15%。
按本次发行数量上限54,107,109股核算，本次向特定方针发行完结后，金玺泰持有的上市公司股份将增至79,632,609股，约占本次向特定方针发行后上市公司总股本的33.96%。本次向特定方针发行完结后，金玺泰成为上市公司的控股股东，金银山成为上市公司实践操控人。
2023年3月22日，金玺泰与公司股东杨敏、杨阿永签定《操控权转让结构协议》、《股份转让协议》、《表决权抛弃协议》，约好杨敏、杨阿永向金玺泰转让公司操控权，拟经过股份协议转让、表决权抛弃与公司向特定方针发行股份的方法完结。依据《表决权抛弃协议》的约好，杨敏、杨阿永赞同不行吊销地抛弃其持有的公司66,030,594股股份对应的表决权，约占本次向特定方针发行前公司股份总数的36.61%。依据《股份转让协议》的约好，金玺泰拟经过协议转让方法受让取得杨敏、杨阿永算计持有的公司25,525,500股无限售流转股份，约占本次向特定方针发行前公司总股本的14.15%。
依据前述协议的约好，按本次发行数量上限54,107,109股核算，本次向特定方针发行完结后，金玺泰估计将持有公司79,632,609股股份（约占公司到时股份总数的33.96%）。本次发行完结后，金玺泰将成为公司控股股东，公司实践操控人改变为金银山。
依据《上市公司收买处理办法》第六十三条第（三）项规矩，经上市公司股东大会非相关股东赞同，出资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司具有权益的股份超越该公司已发行股份的30%，出资者许诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会赞同出资者免于宣布要约。
鉴于金玺泰已许诺若本次发行后其在上市公司具有表决权的股份超越30%，则自本次发行完毕之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，契合《上市公司收买处理办法》第六十三条规矩的可免于宣布收买要约的条件，公司董事会赞同提请股东大会赞同金玺泰免于向整体股东宣布收买要约。
本次向特定方针发行股票相关事项现已公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议经过，独立董事已宣布了事前认可定见和赞同的独立定见。依据有关规矩，本次向特定方针发行需求实行如下程序：本次向特定方针发行计划取得公司股东大会审议经过；所触及的认购人取得上市公司操控权事项取得国家商场监督处理总局运营者会集批阅经过；本次向特定方针发行事项经上海证券买卖所审阅经过并经中国证监会赞同注册，终究发行计划以中国证监会赞同注册的计划为准。
在中国证监会作出赞同注册的抉择后，本公司将向上交所和中国证券挂号结算有限职责公司上海分公司恳求处理股票发行挂号和上市相关事宜，完结本次向特定方针发行股票的悉数呈报赞同程序。上述呈报事项能否取得相关赞同或核准或注册批复，以及取得相关审阅或注册批复的时刻，均存在不承认性。公司提请出资者留意批阅危险。
运营规划 建材的出售；修建工程；修建机电装置工程；桥梁工程；公路路面工程；钢结构工程；园林绿化工程；预拌混凝土专业承揽；房子租借。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）
主营事务 除持有山东金玺泰矿业有限公司和兰陵县金昊硅砂有限公司公司股权外，无实践运营事务
到本预案公告日，金银山处理咨询有限公司为金玺泰的控股股东，金银山持有金银山处理咨询有限公司80%股权，系金玺泰的实践操控人。
最近三年，金玺泰除持有山东金玺泰矿业有限公司和兰陵县金昊硅砂有限公司公司股权外，无实践运营事务。
金玺泰及其董事、监事和高档处理人员最近五年内未受过行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分，未触及与经济胶葛有关的严重民事诉讼或许裁定。
本次向特定方针发行预案公告前，上市公司主营事务为各类低温贮藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的规划、研制、出产与出售。
现在，金玺泰及其实践操控人金银山先生原部属企业首要从事采矿、修建材料等相关事务，国华金泰拟从事光伏玻璃及深加工事务但现在项目尚处于前期阶段。
上市公司所从事的事务与金玺泰及其实践操控人金银山操控的企业不存在同业竞赛。在金银山先生成为上市公司实践操控人后，拟由上市公司以增资方法取得国华金泰操控权，然后处理潜在的同业竞赛。
为防止与上市公司之间未来或许产生的同业竞赛，金玺泰及其实践操控人金银山许诺如下：
“1、到本许诺函出具之日，许诺人以及许诺人操控的其他企业未以任何方法直接或直接从事与上市公司及上市公司操控的企业相竞赛的事务；
2、关于将来或许呈现的许诺人操控的企业所出产的产品或所从事的事务与上市公司有竞赛或构成竞赛的状况，许诺人许诺采纳以下办法防止同业竞赛：（1）中止出产构成同业竞赛的产品，或中止从事构成同业竞赛的事务；（2）在上市公司提出要求时，许诺人许诺将出让许诺人在上述企业中的悉数出资或股权，并许诺给予上市公司对上述出资或股权的优先购买权，并将尽最大尽力促进有关买卖的价格是在公正合理的及与独立第三方进行正常商业买卖的根底上承认的；
3、如未来许诺人及所出资的其他企业取得的商业机会与上市公司及上市公司操控的企业其时所从事的主营事务产生同业竞赛或或许产生同业竞赛的，许诺人将当即告诉上市公司，并极力促进许诺人所出资的企业将该商业机会按揭露合理的条件优先让予上市公司或上市公司操控的企业，以保证上市公司及其整体股东利益不受危害；
4、上述许诺于许诺人作为上市公司操控方期间持续有用。许诺人保证严厉实行本许诺函中各项许诺，如因违背该等许诺并因而给上市公司构成丢失的，许诺人将承当相应的补偿职责。”
除国华金泰外，金玺泰及其实践操控人金银山先生操控的其他企业与上市公司事务相关度较小。本次向特定方针发行预案公告前，金玺泰及其实践操控人金银山先生操控的企业与上市公司之间不存在相关买卖。
本次向特定方针发行完结后，拟由上市公司以增资方法取得国华金泰操控权，防止潜在的相关买卖。关于未来或许产生的其他相关买卖，两边将按商场公允价格的定价准则，以及上市公司相关买卖的有关规矩和公司规章的要求进行买卖。
为标准与上市公司或许产生的相关买卖，金玺泰及其实践操控人金银山许诺如下：
“1、许诺人及许诺人操控的其他公司将按法令、法规及其他标准性文件规矩的要求尽或许防止、削减与上市公司的相关买卖；关于无法防止或有合理原因而产生的相关买卖，许诺人及许诺人操控的其他公司将遵从商场公正、公正、揭露的准则，与上市公司依法签定协议，实行合法程序，依照有关法令、法规、其他标准性文件及上市公司规章等规矩，依法实行相关内部决策程序并及时实行信息宣布职责，保证相关买卖定价公允、合理，买卖条件公正，保证不运用相关买卖不合法搬运上市公司的资金、赢利，亦不运用该等买卖从事任何危害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述许诺于许诺人作为上市公司控股股东、实践操控人期间持续有用。许诺人保证严厉实行本许诺函中各项许诺，如因违背该等许诺并因而给上市公司构成丢失的，许诺人将承当相应的补偿职责。”
七、本次向特定方针发行股票预案公告前24个月发行方针及其控股股东、实践操控人与公司之间的严重买卖状况
2023年3月22日，金玺泰与公司签署了《股份认购协议》。在上述协议中，针对金玺泰拟认购三星新材本次向特定方针发行股票事宜进行了相关约好。
除上述状况外，本次发行预案宣布前24个月内，金玺泰及其控股股东、实践操控人与上市公司之间未产生严重买卖。
金玺泰认购上市公司本次向特定方针发行股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金来历合法合规，不存在对外搜集、代持、结构化组织或直接直接来历于上市公司及其相关方的状况，不存在经过与上市公司进行财物置换或许其他买卖获取资金的景象，不存在运用本次认购所得的股份向银行等金融组织质押取得融资的景象。
（1）2023年12月31日前，乙方将其算计持有的方针公司25,525,500股股份（约占方针公司股份总数的14.1528%，均为无限售条件流转股股份且均不存在被质押或冻住的状况，以下简称“标的股份”）协议转让给甲方；其间，乙方一贯甲方转让方针公司 14,018,004股股份，乙方二向甲方转让方针公司11,507,496股股份。详细的买卖标的股份状况、买卖价格、付款流程及时刻节点等组织，在本协议约好根底上由各方另行签定《股份转让协议》约好；
（2）《股份转让协议》签署一起，各方将签署《表决权抛弃协议》，约好乙方不行吊销地抛弃其算计持有的方针公司66,030,594股股份（约占方针公司股份总数的36.6110%）及对应方针公司36.6110%表决权（表决权包含但不限于招集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权等非产业性的股东权力），表决权抛弃自前述《表决权抛弃协议》签署之日起收效。详细事项由各方另行签定《表决权抛弃协议》约好；
（3）《表决权抛弃协议》收效且标的股份转让完结后，依据现在方针公司股本状况测算，甲方持有方针公司 25,525,500股股份（占方针公司股份总数的14.1528%）并操控方针公司14.1528%表决权，乙方持有方针公司76,576,500股股份（占方针公司股份总数的 42.4583%），其间乙方已抛弃所持方针公司66,030,594股股份（占方针公司股份总数36.6110%）对应的表决权，乙方经过其持有的剩下具有表决权的方针公司 10,545,906股股份（占方针公司股份总数的5.8472%）操控方针公司5.8472%表决权。《表决权抛弃协议》收效且标的股份转让完结后，甲方成为方针公司控股股东，甲方实践操控人成为方针公司实践操控人（以下简称“操控权改变”）；
（4）乙方应出具相关许诺，明晰自方针公司操控权改变后，乙方及其一起举动听不会以追求操控方针公司为意图而直接或直接地增持方针公司股份或运用持股位置或影响力干涉影响甲方对方针公司的操控权（包含但不限于对董事会的操控）或影响干涉方针公司（含控股子公司的正常出产运营活动，或以托付、协议、到达一起举动等任何方法扩展其在方针公司的股份和/或表决权份额，亦不会与方针公司其他股东或潜在股东及其相关方、一起举动听经过托付搜集投票权、协议、联合、签署一起举动协议/托付表决协议以及其他任何方法独自、一起或帮忙任何第三方追求方针公司的实践操控权。
方针公司拟向特定方针发行A股股票，甲方拟认购方针公司发行的股份（以下简称“本次发行股份”），以添加甲方持有的方针公司股份并安定其对方针公司的操控权。本次发行股份完结后，甲方估计将添加持有方针公司54,107,109股股份，结合本协议第1.1条（即本预案所载《操控权转让结构协议》之第（二）条第1点）约好的转让股份算计将持有方针公司79,632,609股股份（占方针公司到时股份总数的33.9637%）并操控方针公司33.9637%表决权。
各方推进方针公司拟对甲方实践操控人金银山实践操控的国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）现金增资4,000万元人民币，增资完结后方针公司拟持有国华金泰80%股权、国华金泰成为方针公司控股子公司，详细增资定价以契合《证券法》和中国证监会、上交所监管规矩规矩的评价组织出具的评价陈说所载的国华金泰相关股权评价价值为依据。前述现金增资收买事项所涉工商改变挂号、增资金钱付出以下述事项均完结为条件：（i）国华金泰完结股权结构调整及减资，即现金增资前注册本钱改变为1,000万元人民币；
（ii）国华金泰增资所涉评价陈说已出具；（iii）增资收买国华金泰事项经方针公司董事会、股东大会审议经过；（iv）本协议第1.1条第（1）款（即本预案所载《操控权转让结构协议》之第（二）条第1点第（1）项）所述《股份转让协议》得以收效且已获上海证券买卖所出具的合规承认函。增资收买国华金泰事项在前述约好根底上由各方另行签定增资协议约好，并需经方针公司实行相关决策程序审议经过。
1、在方针公司操控权改变完结后，各方将逐渐改组方针公司董事会、监事会及高档处理人员。改组后的方针公司董事会由9名董事组成，其间非独立董事6名，由甲方提名5名非独立董事，乙方提名1名非独立董事，独立董事3名，由甲方提名2名独立董事人选（含管帐专业的独立董事），乙方提名1名独立董事人选，董事长由甲方提名的董事担任。改组后的方针公司监事会由3名监事组成，其间职工代表监事1名，由甲方提名2名监事，监事会主席由甲方提名的监事担任。改组后方针公司的高档处理人员包含：总经理1名、副总经理若干名、财政总监1名及董事会秘书1名，其间总经理、财政总监、董事会秘书由甲方提名。
2、除非甲方书面豁免，乙方应促进方针公司依据有关法令法规以及公司规章，保证方针公司尽早举行股东大会、董事会、监事会以改组的方法替换部分董事、监事、高档处理人员，并促进方针公司的董事会、监事会、高档处理人员构成契合第2.1条约好的公司处理组织。
3、到本协议签署日，方针公司已实践回购其股份4,680,427股，占其总股本的2.60%。方针公司仍应依照原公告方法及到时有用的法令法规规矩要求施行回购股份用于股权鼓励或职工持股计划事宜。
1、乙方一、乙方二别离及一起许诺，其未与任何第三方到达或约好任何方法的一起举动联系，亦未签署或约好、到达与一起举动内容相同或相似的其他协议、文件、声明或景象。
2、乙方一、乙方二别离及一起许诺，其于标的股份过户挂号完结后持有的剩下方针公司股份的表决权（包含直接的表决权以及累积投票准则产生的表决权）以及提名权、提案权现在未托付给任何第三方，未来亦不会托付给除甲方以外的任何第三方。
1、本协议自甲方法定代表人签字并加盖甲方公章，且乙方一、乙方二签字之日起收效，但各方于本协议中提及的应签署其他正式协议的（包含但不限于《股份转让协议》、《表决权抛弃协议》、收买国华金泰相关增资协议等），应以详细签定的正式协议的内容为准。
2、若《股份转让协议》未能完结股权交割的（包含但不限于本次买卖未能经过国家商场监督处理总局运营者会集批阅或许未能取得上海证券买卖所出具的合规承认函的），则本协议项下买卖不再进行，本协议约好的表决权抛弃事项停止（包含《表决权抛弃协议》以及乙方《关于不追求浙江三星新材股份有限公司操控权的许诺函》等文件亦一起停止）、乙方表决权康复，乙方应马上向甲方无息交还其已付出的股份转让款，增资收买国华金泰事项亦不再进行。
3、若本协议第 1.1条（即本预案所载《操控权转让结构协议》之第（二）条第1点）约好的股份转让完结交割，但本协议第1.2条（即本预案所载《操控权转让结构协议》之第（二）条第1点）约好的向特定方针发行A股股票事项因未取得上海证券买卖所审阅经过或中国证监会注册等原因未能成功施行的，各方赞同，在契合相关法令法规及监管方针的条件下，各方将经过以下方法安定甲方对方针公司的操控权：（1）乙方于2024年持续向甲方协议转让其到时持有方针公司股份的25%，按方针公司现有股份总数测算为转让19,144,125股（占方针公司现在股份总数的10.6146%）；（2）乙方于2025年持续向甲方协议转让至甲方到时算计持有方针公司股份的29.99%，按方针公司现有股份总数测算为2025年转让9,419,448股（占方针公司现在股份总数的5.2227%）；（3）乙方在2025年另行为过大宗买卖或集合竞价方法予以减持，按方针公司现有股份总数测算的减持数量为4,938,645股（占方针公司现在股份总数的2.7383%），算计当年转让及减持股份总数不超越乙方到时持有方针公司股份总数的25%。
经过以上方法，至晚至2025年末，甲方将持有方针公司股份54,089,073股并持有对应的表决权，占方针公司现在股份总数及表决权总数的29.99%；乙方将持有方针公司43,074,282股，占方针公司现在股份总数的23.8828%，考虑到表决权抛弃部分，乙方仍经过其持有的剩下具有表决权的方针公司 10,545,906股股份（占方针公司股份总数的5.8472%）操控方针公司5.8472%表决权。即至晚到2025年末，经过前述协议转让及乙方减持，即便不考虑乙方表决权抛弃事项，甲方持有的方针公司股份份额仍超越乙方5%以上，可保证甲方的操控权安稳。
别的，在契合相关法令法规及监管方针的条件下，2025年末之前，甲方也可经过另行认购方针公司到时向特定方针发行的股份并结合前述乙方向甲方协议转让股份的方法，尽早到达甲方持有方针公司股份份额超越乙方5%以上的景象。
1、如本协议项下任何一方不实行或不全面实行或拖延实行本协议项下其承当的任何职责，或许任何一方违背本协议项下其做出的声明、陈说、许诺或保证，均构成违约，其应向守约方承当违约职责，补偿守约方因而实践遭受的直接丢失（包含但不限于经济丢失、因违约而付出或丢失的利息、诉讼费、保全费、实行费、律师费、参加异地诉讼之合理交通住宿费），而且守约方有权要求违约方持续实行本协议。任何一方在本协议项下的违约职责不因本协议的停止或革除而革除。
2、如产生对本协议各方都构成或或许构成严重影响的不行抗力事情（包含但不限于：严重自然灾害，如飓风、地震、洪水、冰雹；政府行为，如征收、征用；严重社会反常事情，如战役、严重军事举动、严重疫情、严重金融系统性危险事情、严重经济危机、严重制裁、停工、骚乱等），然后构成社会秩序或社会经济环境遭到严重冲击，或许对甲方或方针公司的持续安稳运营构成严重晦气影响的，不管该不行抗力事情是否直接影响本协议的实行，本协议任何一方均有权在前述不行抗力事情产生后的合理期间内，以书面方法告诉对方停止本协议，在收到该告诉后，本协议应当即停止，各方就此互不承当职责。
1、各方赞同，乙方不行吊销地抛弃其算计持有的方针公司66,030,594股股份（约占方针公司股份总数的36.6110%）对应的表决权。其间，乙方一不行吊销地抛弃其持有的方针公司 36,262,449股股份（约占方针公司股份总数的20.1059%）对应的表决权，乙方二不行吊销地抛弃其持有的方针公司29,768,145股股份（约占方针公司股份总数的16.5051%）对应的表决权。
（1）恳求、招集、举行和到会（或托付代理人到会）方针公司股东大会会议（含年度股东大会和/或暂时股东大会）的权力；
（2）向方针公司股东大会提交包含但不限于提名、引荐、推举或革除方针公司董事（提名人）、监事（提名人）、高档处理人员（提名人）等股东提议或计划及做出其他意思表明的权力；
（3）对悉数依据相关法令、法规、规章及其他有法令约束力的标准性文件或方针公司到时有用的公司规章需求经股东大会评论、审议的事项行使表决权并签署相关文件的权力；
3、本协议的签定和实行不影响乙方对其抛弃表决权的股份享有的赢利分配权、增资或可转债认购权、股份处置权等产业性股东权力。
4、本次表决权抛弃后，乙方因为抛弃表决权股份送红股、转增股本等原因增持的方针公司股份相应的表决权，亦应恪守本协议第1.1条（即本预案所载《表决权抛弃协议》之第（二）条第1点）至第1.3条（即本预案所载《表决权抛弃协议》之第（二）条第3点）的相关约好。
各方赞同，乙方抛弃表决权的期限自本协议收效之日起至下列景象产生之日停止：
1、甲方持有的方针公司股份份额超越乙方算计持有的方针公司股份份额15%（含本数）以上；
2、《操控权转让结构协议》第4.2条（即本预案所载《操控权转让结构协议》之第（四）条第2点）约好的表决权抛弃事项停止时；
1、如本协议项下任何一方不实行或不全面实行或拖延实行本协议项下其承当的任何职责，均构成违约，其应向守约方承当违约职责，补偿守约方因而实践遭受的直接丢失（包含但不限于经济丢失、因违约而付出或丢失的利息、诉讼费、保全费、实行费、律师费、参加异地诉讼之合理交通住宿费），而且守约方有权要求违约方持续实行本协议。
2、如乙方违背本协议的相关约好且在甲方书面告诉纠正其违约行为后十（10）日内仍未就其违约行为予以纠正或弥补的，则甲方有权要求乙方付出200万元的违约金。
转让方赞同将其到本协议签署之日持有的公司25,525,500股股份（约占公司股份总数的14.1528%，均为无限售条件流转股股份且均不存在被质押或冻住的状况）以及由此所衍生的悉数股东权益转让给受让方，其间，转让方一贯受让方转让公司14,018,004股股份，转让方二向受让方转让公司11,507,496股股份。受让方赞同依照本协议的条款和条件受让标的股份。
1、经各方洽谈承认，本次标的股份转让价格为21.00元/股，算计转让价款为 53,603.5500万元（以下简称“股份转让款”），其间敷衍转让方一人民币29,437.8084万元，敷衍转让方二人民币24,165.7416万元。本次标的股份转让价格经各方洽谈承认，且不低于本协议签署日（当日为非买卖日的顺延至次一买卖日）公司股份大宗买卖价格规划的下限。
（1）受让方应在公司操控权改变公告后10个工作日内，向转让方付出标的股份转让款的30%、对应人民币 16,081.0650万元。其间敷衍转让方一人民币8,831.34252万元，敷衍转让方二人民币7,249.72248万元；
（2）受让方应在本次股份转让取得上海证券买卖所合规承认函后10个工作日内，向转让方付出标的股份转让款的50%、对应人民币26,801.7750万元。其间敷衍转让方一人民币14,718.9042万元，敷衍转让方二人民币12,082.8708万元；
（3）受让方应在本协议第4.1条（即本预案所载《股份转让协议》第（四）条第1点）约好的董事会改组完结后10个工作日内，向转让方付出标的股份转让款的20%、对应人民币10,720.7100万元。其间敷衍转让方一人民币5,887.56168万元，敷衍转让方二人民币4,833.14832万元。
3、自本协议约好的股份转让款付出完毕且满意本条第二款约好后10个工作日内，转让方应担任完结将标的股份过户挂号至受让方名下，受让方应就过户事项供给帮忙，包含但不限于供给为处理手续所必需的各类恳求文件。
受让方及受让方延聘的中介组织对公司完结法令、财政、事务等尽职查询，各方现已就尽职查询中所发现问题的处理计划及本次买卖的计划到达一起，不存在影响本次买卖的严重问题，不存在影响公司持续运营的严重问题或严重晦气改变；且转让方及/或公司契兼并持续契合转让方于本协议第5.3条（即本预案所载《股份转让协议》第（五）条第3点）项下作出的陈说与保证。
1、在公司操控权改变完结后，各方将逐渐改组公司董事会、监事会及高档处理人员。改组后的公司董事会由9名董事组成，其间非独立董事6名，由受让方提名5名非独立董事，转让方提名1名非独立董事，独立董事3名，由受让方提名2名独立董事人选（含管帐专业的独立董事），转让方提名1名独立董事人选，董事长由受让方提名的董事担任。改组后的公司监事会由3名监事组成，其间职工代表监事1名，由受让方提名2名监事，监事会主席由受让方提名的监事担任。改组后公司的高档处理人员包含：总经理1名、副总经理若干名、财政总监1名及董事会秘书1名，其间总经理、财政总监、董事会秘书由受让方提名。
2、除非受让方书面豁免，转让方应促进公司依据有关法令法规以及公司规章，保证公司尽早举行股东大会、董事会、监事会以改组的方法替换部分董事、监事、高档处理人员，并促进公司的董事会、监事会、高档处理人员构成契合第4.1条约好的公司处理组织。
1、转让方一、转让方二别离及一起许诺，其未与任何第三方到达或约好任何方法的一起举动联系，亦未签署或约好、到达与一起举动内容相同或相似的其他协议、文件、声明或景象。
2、转让方一、转让方二别离及一起许诺，其于标的股份过户挂号至受让方名下完结后持有的剩下公司股份的表决权（包含直接的表决权以及累积投票准则产生的表决权）以及提名权、提案权现在未托付给任何第三方，未来亦不会托付给除受让方以外的任何第三方。
3、就本次操控权转让及公司相关事项，转让方就到本协议签署日的状况许诺与保证如下：
（1）转让方按本协议第二条约好转让的标的股份归于无限售条件流转股，转让方本次转让契合减持的相关规矩；
（2）转让方依法取得本协议第二条约好项下拟转让的标的股份，标的股份的取得不存在依据法令、法规而无效或可吊销的景象；
（3）转让方持有的本协议第二条约好的拟转让标的股份权属合法、明晰、完好、安稳，到本协议签署日，除已向受让方宣布的已质押的51,881,700股股份外，不存在其他任何质押、查封、冻住以及其他权力受约束的状况，不存在信任、托付持股或许相似组织，不存在制止或约束转让的许诺或组织；
（4）不存在以本协议第二条约好的拟转让标的股份作为争议方针或标的之诉讼、裁定或其他任何方法的胶葛，亦不存在任何或许导致转让方持有的公司股份被有关司法机关或行政机关查封、冻住或约束转让的未决或潜在的诉讼、裁定以及任何其他行政或司法程序，标的股份依照本协议第3.5条（即本预案所载《股份转让协议》第（三）条第3点）约好过户不存在妨碍；
（5）转让方及其近亲属在本协议签署日前，不存在与本次转让有关的内情买卖或走漏内情信息行为；
（6）转让方关于本协议第二条约好的拟转让标的股份的权属状况宣布实在、精确、完好；
（7）如因在公司股份转让前的相关事项（包含但不限于工商、税务、海关、外汇、环保、劳作等方面）导致受让方丢失的，转让方应予以补偿；
（8）转让方一起就公司及其兼并报表规划内的子公司（以下简称“控股子公司”）的状况作出如下陈说、许诺与保证：
1）本次标的股份转让完结前，公司及其控股子公司悉数财物状况明晰、精确、完好，并已取得出产运营所必需的各项资质、认证及建造项目所涉的立项、环评、环保检验、能评等程序，与公司对外宣布的状况不存在严重差异；
2）本次标的股份转让完结前，公司及其控股子公司运营中的悉数行为（包含但不限于各项运营活动的展开、签定的悉数合同、债务债款联系处置、劳作者联系及社保、公积金交纳和手续处理等）均是合法合规的，与公司对外宣布的状况不存在严重差异；
3）本次标的股份转让完结前，公司及其控股子公司的悉数财政处理（包含但不限于管帐方针、管帐处理、财政凭据及处理、财政陈说编撰等）均是合法合规且实在、精确、完好的，与公司对外宣布的状况不存在严重差异；
4）本次标的股份转让完结前，公司及其控股子公司的悉数内部处理状况（包含但不限于“三会”建造、信息宣布等）合法合规且实在、精确、完好，与公司对外宣布的状况不存在严重差异；
5）本次标的股份转让完结前，公司及其实践操控人不存在《证券法》《公司法》《上市公司证券发行处理办法》《上市公司严重财物重组处理办法》等法令法规中规矩的导致上市公司不得进行严重财物重组的景象或其他不得发行证券的景象；
6）本次标的股份转让完结前，公司不存在未宣布的其他或有的严重债款或或许产生债款的事由（包含但不限于公司应宣布而未揭露宣布或与揭露宣布信息不符之任何对外担保、告贷、典当、诉讼、不实财物、严重运营危险等），转让方对公司未宣布但已实践产生或因标的股份转让前的事由而致公司将来产生的或有债款、对外担保，向公司承当等额的返还补偿职责；
7）本次标的股份转让完结前三十六个月内，公司现任董事、监事、高档处理人员的各项履职行为合法、合规，不存在任何或许会导致方针公司无法进行向特定方针发行股份的违法违规行为或损害上市公司利益的事项；
8）若公司及其控股子公司因上述原因或任何本次标的股份转让完结前产生的行为或事情而遭到任何行政处分、第三方追索或丢失，均由转让方承当并向公司全额补偿或补偿；
1、受让方许诺其归于《上市公司收买处理办法》规矩的适格收买人，不存在不得收买上市公司的景象，其进行本协议项下之买卖行为不会违背《上市公司收买处理办法》的规矩。
2、受让方及其提名担任公司董事、监事及高档处理人员的相关人士在公司向特定方针发行股份行为施行完毕之前均需持续不存在或许导致公司向特定方针发行股份不契合本质条件的违法违规景象。
4、受让方保证其取得公司操控权后，恪守证券商场关于控股股东、实践操控人的相关要求及行为守则，持续保证公司合规运营，信息宣布行为契合法令法规的规矩。
1、本协议签署日起至标的股份过户日为过渡期。标的股份完结过户挂号后，标的股份所对应的公司结存未分配赢利由受让方享有。
2、转让方许诺在过渡期内坚持公司合法运营处理、事务运营正常安稳、不产生严重晦气改变、不抛弃任何合法享有的索赔权力或权力建议。
1、除本协议还有约好外，两边应各自承当其就商量、签署及完结本协议和本协议所预期或相关的悉数事宜所产生或有关的费用、收费及开销。
2、本协议约好的标的股份转让价款为含税价格。因签署或实行本协议而产生的法定税费，两边应依照有关法令各自承当，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴职责，法令或政府监管组织还有规矩的在外。
1、如本协议项下任何一方不实行或不全面实行或拖延实行本协议项下其承当的任何职责，或许任何一方违背本协议项下其做出的声明、陈说、许诺或保证，均构成违约，其应向守约方承当违约职责，补偿守约方因而实践遭受的直接丢失（包含但不限于经济丢失、因违约而付出或丢失的利息、诉讼费、保全费、实行费、律师费、参加异地诉讼之合理交通住宿费），而且守约方有权要求违约方持续实行本协议。任何一方在本协议项下的违约职责不因本协议的停止或革除而革除。
2、如产生对本协议两边都构成或或许构成严重影响的不行抗力事情（包含但不限于：严重自然灾害，如飓风、地震、洪水、冰雹；政府行为，如征收、征用；严重社会反常事情，如战役、严重军事举动、严重疫情、严重金融系统性危险事情、严重经济危机、严重制裁、停工、骚乱等），然后构成社会秩序或社会经济环境遭到严重冲击，或许对受让方或公司的持续安稳运营构成严重晦气影响的，不管该不行抗力事情是否直接影响本协议的实行，本协议任何一方均有权在前述不行抗力事情产生后的合理期间内，以书面方法告诉对方停止本协议，在收到该告诉后，本协议应当即停止，两边就此互不承当职责。
（1）本协议经自然人协议方签字及组织协议方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）受让方与转让方已就转让方所持标的股份外其他股份中的部分股份表决权抛弃事宜到达一起，而且受让方与转让方一、转让方二别离签署了当即收效的《表决权抛弃协议》；
2、各方赞同，本协议第 3.5条（即本预案所载《股份转让协议》第（三）条第3点）第二款约好的本次股份转让过户条件条件无法满意的，受让方有权单方面停止本协议且无须承当任何职责，转让方应马上向受让方无息交还其已付出的股份转让款。
3、各方赞同，本协议第 3.5条（即本预案所载《股份转让协议》第（三）条第3点）约好的转让方应处理完结标的股份过户挂号期限届满之日，若各方签定的《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份有限公司之操控权转让结构协议》第1.3条（即本预案所载《操控权转让结构协议》之第（二）条第3点）所述的增资收买事宜的详细施行之条件条件仍未得以悉数满意，则各方均有权单方面停止本协议且无须承当任何职责，转让方应马上向受让方无息交还其已付出的股份转让款。
1、在本协议第10.1条（即本预案所载《股份认购协议》之第（七）条）规矩的先决条件悉数取得满意的状况下，甲方赞同以向特定方针发行的方法向乙方发行A股股票，乙方赞同认购甲方向其发行的A股股票。
2、甲方本次发行的股票品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、甲方本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议抉择公告日。甲方向乙方发行股票的价格为11.04元/股，不低于定价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的80%（定价基准日前二十个买卖日甲方股票买卖均价＝定价基准日前二十个买卖日甲方股票买卖总额÷定价基准日前二十个买卖日甲方股票买卖总量）。
两边赞同，如在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将依照中国证监会及上交所的相关规矩进行相应的调整。假定调整前发行底价为 P0，每股送股或转增
4、两边赞同，甲方本次发行为上交所审阅经过并报中国证监会赞同注册后，乙方应以现金方法向甲方交纳认购金额不超越59,734.24万元，认购数量不超越54,107,109股。
在定价基准日至发行日期间，如甲方产生送红股、本钱公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经上交所审阅经过并报中国证监会赞同注册发行的股票数量为准。
如本次发行的股份总数及搜集金额因监管方针改变或依据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额到时将相应调整。
5、乙方将悉数以现金方法认购甲方本次发行股票。乙方许诺认购资金来历及认购方法契合法令、法规及中国证监会、上交所监管方针的相关规矩。
6、乙方许诺，若本次发行完结后，其在甲方具有表决权的股份未超越甲方已发行股票的30%，乙方经过本次发行认购的股票自发行完毕之日起十八个月内不得转让；若本次发行完结后，其在甲方具有表决权的股份超越甲方已发行股票的30%，乙方经过本次发行认购的股票自发行完毕之日起三十六个月内不得转让。本次发行完毕后，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、本钱公积转增股本等方法衍生取得的股票亦应恪守上述股份确认组织。
乙方赞同依照相关法令、法规和中国证监会、上交所的相关规矩及甲方的要求就本次发行中认购的股份出具确认许诺，并处理相关股份确认事宜。若上述确认时组织与证券监管组织的最新规矩或监管定见不相符，将依据相关证券监管组织的最新规矩及监管定见进行相应调整。
1、乙方赞同，在本协议第10.1条（即本预案所载《股份认购协议》之第（七）条）规矩的先决条件悉数取得满意的条件下，乙方应按保荐组织（主承销商）承认的详细缴款日期将认购本次发行股票的金钱足额缴付至甲方及保荐组织（主承销商）为本次发行指定的账户。
3、甲方将指定契合《中华人民共和国证券法》规矩的管帐师事务所对乙方付出的认购款进行验资。
4、在乙方按前款规矩付出认购款后，甲方应将乙方认购的股票在证券挂号结算组织处理股票挂号手续。
两边赞同，本次发行前甲方结存的未分配赢利由本次发行完结后的新老股东按到时持股份额一起享有。
2、除本协议还有规矩外，协议两边有权力和授权签署和实行本协议并完结本次发行，且前述行为现已取得悉数必要的授权，对其构成有用和具有法令约束力的职责并具有强制实行力。
3、协议两边签署和实行本协议不会(i)导致违背其组织文件的任何条款；(ii)导致违背或冲突其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有法令约束力的组织的任何条款或规矩，或许构成该等协议或组织项下的违约；(iii)导致其违背任何适用法令。
4、除本协议还有规矩外，其完结本协议所述的买卖无需获取来自任何第三方或上级主管部分的赞同、赞同、授权、指令、挂号、存案。
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