东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财政顾问”）承受深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”或“上市公司”）托付，担任上市公司本次发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖（以下简称“本次买卖”）的独立财政顾问。
依据《公司法》《证券法》和《重组处理方法》等法令标准的有关规矩，依照证券职业公认的事务标准、道德标准，本着诚实信用、勤勉尽责的情绪，本独立财政顾问经过审慎核对，出具了本独立财政顾问核对定见。
1、本独立财政顾问核对定见所依据的文件、材料由买卖各方供给，本次买卖各方均已向本独立财政顾问确保：其所供给的有关本次严峻财物重组的相关信息实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。
2、本独立财政顾问已依照规矩实行尽职查询职责，有充沛理由坚信所宣布的专业定见与上市公司宣布的文件内容不存在本质性差异。
3、本独立财政顾问核对定见不构成对上市公司的任何出资主张，出资者依据本独立财政顾问核对定见所做出的任何出资决议计划而产生的相应危险，本独立财政顾问不承当任何职责。
4、本独立财政顾问未托付和授权任何其它组织和个人供给未在本独立财政顾问核对定见中列载的信息和对本独立财政顾问核对定见做任何解说或许阐明。
5、本独立财政顾问特别提请广阔出资者仔细阅览《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书》（以下简称“《重组陈说书》”）及与本次买卖有关的其他公告文件全文。
6、本核对定见中释义与《重组陈说书》坚持一起。本核对定见中若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的状况，均为四舍五入原因形成。
本次买卖中，上市公司拟经过发行股份及付呈现金的方法向段志刚、段志军、信为灵通、飞荣达及华业致远购买其算计持有的信为兴100%股权及与之相关的悉数权益，一起向汇创达控股股东李明发行股份征集配套资金。本次征集配套资金以发行股份及付呈现金购买财物为条件条件，但征集配套资金成功与否并不影响发行股份及付呈现金购买财物的施行。
本次买卖以标的财物的评价成果作为本次买卖的定价依据。依据中铭世界财物评价（北京）有限职责公司出具的中铭评报字[2022]第6007号《财物评价陈说》，评价组织选用收益法和财物根底法两种评价方法对信为兴股东悉数权益价值进行评价，终究选用收益法评价成果作为评价定论。以2021年12月31日为基准日，信为兴100%股权选用收益法评价的评价值为40,200.00万元。经各方洽谈一起，本次买卖依照标的公司100%股权作价40,000.00万元。
本次买卖的标的财物为信为兴100%股权，本次买卖拟购买财物的买卖价格为40,000.00万元，其间，股份对价占本次买卖对价的85.64%，现金对价占本次买卖对价的14.36%。
本次发行股份购买财物的发行价格为34.68元/股，不低于定价基准日前20个买卖日股票均价的80%。
依据汇创达于2022年4月22日举行的第二届董事会第二十七次会议和2022年5月19日举行的2021年年度股东大会审议经过的《关于2021年度赢利分配预案的计划》，以2021年12月31日汇创达总股本100,906,663股为基数，向整体股东每10股派发现金5元（含税），算计派发现金股利50,453,331.50元（含税）；以2021年12月31日公司总股本100,906,663股为基数，以本钱公积金向整体股东每10股转增5股，算计 50,453,331股，转增后股本增至151,359,994股。本次不送红股，施行上述分配后，公司母公司报表剩下可供分配赢利结转到今后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买财物的股份发行价格为22.79元/股。据此核算，汇创达拟向信为兴整体股东发行股份的数量为15,031,151股。
买卖对方 持有标的公司股权份额 总对价（万元） 现金对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
上市公司向其控股股东李明发行股份征集配套资金。发行人本次向特定目标发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议抉择公告日（2021年12月23日）。发行价格34.68元/股，不低于定价基准日前20个买卖日公司股票均价的80%。
依据汇创达于2022年4月22日举行的第二届董事会第二十七次会议和2022年5月19日举行的2021年年度股东大会审议经过的《关于2021年度赢利分配预案的计划》，以2021年12月31日汇创达总股本100,906,663股为基数，向整体股东每10股派发现金5元（含税），算计派发现金股利50,453,331.50元（含税）；以2021年12月31日公司总股本100,906,663股为基数，以本钱公积金向整体股东每10股转增5股，算计 50,453,331股，转增后股本增至151,359,994股。本次不送红股，施行上述分配后，公司母公司报表剩下可供分配赢利结转到今后年度。经除权除息调整后，本次发行股份征集配套资金的股份发行价格为22.79元/股。
本次拟征集配套资金的总额不超越15,000.00万元，不超越本次买卖中以发行股份方法购买财物的买卖价格的100%，且发行股份数量不超越本次买卖前上市公司总股本的30%。
本次征集配套资金以本次发行股份及付呈现金购买财物买卖的成功施行为条件，但征集配套资金的成功与否不影响发行股份及付呈现金购买财物买卖的施行。在配套征集资金到位前，上市公司可依据商场状况及本身实践状况以自筹的资金择机先行用于上述征集配套资金用处，待征集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功施行征集配套资金或实践征集资金金额小于征集资金用处的资金需求量，公司将经过自筹资金处理资金缺口。公司将依据实践征集资金金额，并依据项目的实践需求，对上述项目的资金投入次序、金额及详细方法等事项进行恰当调整。
本次发行股份购买财物的发行方法为向特定目标发行，发行目标为段志刚、段志军、信为灵通、飞荣达。
依据《创业板持续监管方法》第二十一条规矩，上市公司发行股份购买财物的，发行股份的价格不得低于商场参考价的80%；商场参考价为上市公司审议本次发行股份及付呈现金购买财物的初次董事会抉择公告日前20个买卖日、60个买卖日或许120个买卖日的公司股票买卖均价之一。董事会抉择公告日前若干个买卖日公司股票买卖均价=抉择公告日前若干个买卖日公司股票买卖总额/抉择公告日前若干个买卖日公司股票买卖总量。
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议抉择公告日（2021年12月23日），定价基准日前20个买卖日、60个买卖日及120个买卖日的股票买卖均价状况如下：
经买卖两边洽谈，本次发行股份购买财物的发行价格为34.68元/股，不低于定价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖均价的80%。
依据汇创达于2022年4月22日举行的第二届董事会第二十七次会议和2022年5月19日举行的2021年年度股东大会审议经过的《关于2021年度赢利分配预案的计划》，以2021年12月31日汇创达总股本100,906,663股为基数，向整体股东每10股派发现金5元（含税），算计派发现金股利50,453,331.50元（含税）；以2021年12月31日公司总股本100,906,663股为基数，以本钱公积金向整体股东每10股转增5股，算计50,453,331股，转增后股本增至151,359,994股。本次不送红股，施行上述分配后，公司母公司报表剩下可供分配赢利结转到今后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买财物的股份发行价格为22.79元/股。
自购买财物发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将依据中国证监会及深交所的相关规矩进行相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次买卖暂不设置发行价格调整机制。
本次买卖的标的财物为信为兴100%股权，经买卖各方洽谈一起，本次买卖拟购买财物的买卖价格为 40,000.00万元，其间，股份对价占本次买卖对价的85.64%，现金对价占本次买卖对价的14.36%。详细发行数量将由下列公式核算：详细发行数量=发行股份购买财物的买卖金额÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式核算的详细发行数量为非整数，则缺乏一股的，买卖对方自愿抛弃。
依据上述发行股份购买财物的发行价格及承认的标的财物买卖价格核算，本公司向买卖对方发行的股份数算计为15,031,151股。详细状况如下：
买卖对方 持有标的公司股权份额 总对价（万元） 现金对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将依照中国证监会及深交所的相关规矩作相应调整。
买卖对方段志刚、段志军、信为灵通因本次发行获得的汇创达的股份（包含限售期内因汇创达分配股票股利、本钱公积转增等原因获得的汇创达股份）自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。此外，若依据审计及减值测验成果需求施行股份补偿的且标的财物盈余许诺期前三个管帐年度的专项审计陈说、减值测验陈说出具的日期晚于其所持汇创达股份承认时届满之日，则在相关陈说出具日之前，段志刚、段志军、信为灵通所持的限售股份不得转让，待相关审计陈说以及减值测验陈说出具后，成绩许诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后分三次别离免除股份承认。详细如下：
（1）成绩许诺期间信为兴榜首个管帐年度完结净赢利数满意约好的许诺净赢利，或虽未完结许诺净赢利数但对应的成绩补偿职责（如有）已实行结束的，其可免除承认的股份数量不超越其因本次买卖而获得的股份数量的30%（包含因履职成绩许诺期间榜首个管帐年度对应的补偿职责已补偿股份数量（如有））；
（2）成绩许诺期间标的公司第二个管帐年度完结净赢利数满意约好的许诺净赢利，或虽未完结许诺净赢利数但对应的成绩补偿职责（如有）已实行结束的，其累计可免除承认的股份数量不超越其因本次买卖而获得的股份数量的60%（包含因履职成绩许诺期间榜首个及第二个管帐年度对应的补偿职责已补偿股份数量（如有））；
（3）成绩许诺期间标的公司第三个管帐年度完结净赢利数满意约好的许诺净赢利，或虽未完结许诺净赢利数但对应的补偿职责（如有）已实行结束的，其累计可免除承认的股份数量为其因本次买卖而获得的股份数量的100%（包含因履职成绩许诺期间一切管帐年度对应的补偿职责已补偿股份数量（如有））。
本次买卖中，飞荣达因本次发行获得的汇创达的股份（包含限售期内因汇创达分配股票股利、本钱公积转增等原因获得的汇创达股份）自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
限售期内因汇创达分配股票股利、本钱公积转增等原因获得的汇创达股份亦恪守上述限售期的许诺。
若证券监管部门的监管定见或相关规矩要求的限售期善于上述约好的限售期的，各方将依据相关证券监管部门的监管定见和相关规矩调整上述限售期。
关于本次认购的股份，免除承认后，各方减持对价股份时将恪守法令法规、深交所相关规矩的规矩以及汇创达规章等相关文件的规矩。
标的财物在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏本由买卖对方按《发行股份及付呈现金购买财物协议》签署时各自持股的份额承当并以现金方法向汇创达全额补足，详细金额以相关专项审计成果为根底核算。买卖对方、标的公司许诺，在过渡期间标的公司不向股东分配盈余。
标的公司在买卖基准日之前的结存未分配赢利由标的财物交割日后的标的公司股东按持股份额享有。
本次买卖触及的成绩许诺方、补偿职责人为段志刚及其一起行动听段志军、信为灵通。
成绩许诺方即段志刚及其一起行动听段志军、信为灵通许诺，本次买卖的成绩许诺期为2022年、2023年、2024年三个完好的管帐年度，许诺标的公司成绩许诺期的净赢利（标的公司兼并报表中扣除非经常性损益后归属母公司一切者的净赢利）别离为4,000.00万元、4,400.00万元和4,800.00万元。汇创达将延聘契合《证券法》规矩的管帐师事务所对标的公司在成绩许诺期内各期实践完结的兼并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净赢利进行审计，并对成绩许诺期的实践净赢利与许诺净赢利之间的差异状况进行补偿测算及出具《专项审计陈说》。若本次买卖未能在2022年12月31日（含当日）前施行结束，则成绩补偿期间将做相应顺延。顺拖延的许诺净赢利由汇创达及成绩许诺方另行洽谈承认，详细金额不低于《财物评价陈说》中列示的标的公司对应年度猜测净赢利金额。
成绩许诺期间，如信为兴到当期期末累计完结净赢利数未到达到当期期末累计许诺净赢利数时，汇创达在其指定的审计组织出具《专项审计陈说》之日起10日内书面告诉成绩许诺方履职成绩补偿职责。
（1）依据审计组织出具的《专项审计陈说》，假如盈余补偿期间标的公司在前两个管帐年度中的任一管帐年度或两个管帐年度累计完结的实践净赢利数小于同期累计许诺净赢利数的90%，则补偿职责人应对甲方进职成绩补偿。即成绩许诺期间榜首年完结净赢利数已到达当年许诺净赢利数的90%，当年不触发补偿程序；榜首年及第二年累积完结净赢利数已到达当期期末累积许诺净赢利数的90%，则不触发补偿程序。
盈余补偿期三年届满累积完结净赢利数到达三年累积许诺净赢利数的100%，则不触发补偿。
赢利的差异依据下述公式，优先以经过本次买卖获得的汇创达股份进行补偿；缺乏部分，应以现金方法进行补偿，详细核算公式如下：
当期补偿金额=（到当期期末累积许诺净赢利数－到当期期末累积完结净赢利数）÷成绩许诺期内各年的许诺净赢利数总和×拟购买财物买卖作价－累积已补偿金额
各年核算的当期应当补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即现已补偿的股份在今后期间不予冲回。
本次股份的发行价格为汇创达为施行本次买卖向成绩许诺方发行股份的价格，即22.79元/股。
（2）若汇创达在成绩许诺期内施行转增、送股、配股的，则成绩许诺方应补偿的股份数量将依据实践状况随之进行调整。
（3）若汇创达在成绩许诺期内施行现金分红的，关于应补偿股份数量所获现金分红的部分，成绩许诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的核算。
现金分红返还金额=到补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
成绩许诺方累计补偿股份数额不超越本次买卖其所获得的汇创达股份数（包含转增、送股等获得的股份）。
在成绩许诺期终究一期届满时，汇创达将延聘管帐师事务所对经过本次买卖获得的标的财物进行减值测验并出具《减值测验陈说》。如标的财物成绩许诺期期末减值额>
成绩许诺期补偿股份总额×本次买卖股份发行价格+成绩补偿期间已补偿现金总额，则成绩许诺方应向汇创达另行补偿现金，核算公式为：
应补偿金额=期末减值额-成绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-成绩补偿期间已补偿现金总额
依据汇创达与成绩许诺方签署的《成绩许诺及补偿协议之弥补协议（二）》，《专项审计陈说》的出具时刻应不晚于上市公司相应年度审计陈说的出具时刻，上市公司应当在成绩许诺期内每年度陈说中独自宣布标的公司的所完结的（累计）实践净赢利与许诺净赢利数的差异状况。标的公司的财政报表编制应契合《企业管帐准则》及其他法令、法规的规矩，标的公司的管帐方针、管帐估量在成绩许诺期内坚持一贯性。成绩许诺期内，未经上市公司董事会赞同，不得改动管帐方针、管帐估量。
标的财物减值补偿与成绩许诺补偿算计不该超越成绩许诺方于本次买卖中获得的总对价。
若呈现成绩许诺方应进行股份补偿的景象，汇创达将在对应《专项审计陈说》出具后40日内就股票回购事宜举行股东大会。若股东大会审议经过回购计划，则汇创达将以人民币1.00元的总价回购并刊出成绩许诺方应补偿的股份。成绩许诺方赞同，除恪守本次买卖中关于股份承认的约好外，在成绩补偿职责结算完结前，非经汇创达书面赞同，不在其经过本次买卖获得的股份（包含转增、送股等获得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权力或其他可能对施行前述成绩补偿组织形成晦气影响的其他权力。
若呈现成绩许诺方敷衍呈现金补偿的景象，则成绩许诺方应在收到汇创达要求付呈现金补偿的书面告诉之后30日内将其应承当的现金补偿付出至汇创达指定的银行账户。产生以上应进行现金补偿景象时，成绩许诺方各方依照其各自经过本次买卖获得的汇创达股份数量占成绩许诺方各方算计经过本次买卖所获得汇创达股份数量的份额承当应补偿数额。
为确保成绩许诺方经过本次买卖获得的相关股份可以实在用于实行补偿职责，成绩许诺方对本次买卖获得的股票进行了许诺，其间不光包含了惯例的股份承认许诺，还包含了确保成绩补偿事项的详细组织：
段志刚、段志军、信为灵通 关于股份承认的许诺函 1、自己/本企业在本次买卖中获得的上市公司股份，自己/本企业赞同自本次买卖股份发行结束之日起12个月内不得转让；后续股份免除限售以及减持事宜将严厉恪守中国证监会、深圳证券买卖所到时公布的相关规矩以及本次买卖协议中的有关约好进行。
2、自己/本企业在本次买卖中获得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，相同恪守上述承认组织及减持要求。如前述承认时与到时证券监管组织的最新监管要求不相符，自己/本企业赞同恪守并实行到时监管组织的最新监管定见。
关于本次买卖对价股份实在用于成绩补偿的许诺函 自己/本企业确保对价股份优先用于履职成绩补偿许诺，因本次重组获得的汇创达股份，在成绩许诺期届满且承认已实行结束悉数成绩补偿职责（如有）之前不进行转让，并确保该等股份在成绩许诺期届满且承认已实行结束悉数成绩补偿职责（如有）之前不存在质押、冻住等权力约束景象。本次重组完结后，自己/本单位因汇创达送股、本钱公积金转增股本等事项而获得的汇创达股份，亦将恪守上述约好。
依据大华管帐师出具的大华核字[2022]0011747号《备考审理陈说》，本次买卖前后上市公司首要财政数据如下表所示：
本次买卖前，从股权结构视点来看，李明为公司榜首大股东，李明直接持有上市公司36.43%%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅配偶直接持有上市公司40.48%的股份，并经过众合通直接操控上市公司19.49%的股份，总计操控上市公司59.97%的表决权，为上市公司的一起实践操控人。
本次买卖完结后，如不考虑配套融资，李明为公司榜首大股东，李明直接持有上市公司33.14%%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅配偶直接持有上市公司36.82%的股份，并经过众合通直接操控上市公司17.73%的股份，总计操控上市公司54.55%的表决权，为上市公司的一起实践操控人；如考虑配套融资，李明直接持有上市公司35.68%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅配偶直接持有上市公司39.23%的股份，并经过众合通直接操控上市公司17.05%的股份，总计操控上市公司56.28%的表决权，为上市公司的一起实践操控人。
本次买卖完结后，李明仍为上市公司的控股股东，李明、董芳梅配偶为上市公司的一起实践操控人。本次买卖不会导致公司操控权产生改变。
本次拟征集配套资金的总额不超越15,000.00万元，不超越本次买卖中以发行股份方法购买财物的买卖价格的100%，且发行股份数量不超越本次买卖前上市公司总股本的30%。
本次征集配套资金的发行方法为向特定目标发行，发行目标为上市公司控股股东李明。
发行人本次向特定目标发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议抉择公告日（2021年12月23日）。发行价格34.68元/股，不低于定价基准日前20个买卖日公司股票均价的80%。
依据汇创达于2022年4月22日举行的第二届董事会第二十七次会议和2022年5月19日举行的2021年年度股东大会审议经过的《关于2021年度赢利分配预案的计划》，以2021年12月31日汇创达总股本100,906,663股为基数，向整体股东每10股派发现金5元（含税），算计派发现金股利50,453,331.50元（含税）；以2021年12月31日公司总股本100,906,663股为基数，以本钱公积金向整体股东每10股转增5股，算计 50,453,331股，转增后股本增至151,359,994股。本次不送红股，施行上述分配后，公司母公司报表剩下可供分配赢利结转到今后年度。经除权除息调整后，本次发行股份征集配套资金的股份发行价格为22.79元/股。
在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，汇创达将依照中国证监会和深交所的相关规矩对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次征集资金总额不超越 15,000.00万元，发行股份的数量不超越6,581,834股，不超越本次发行股份方法购买财物的买卖价格的100%，且发行股份数量不超越本次买卖前上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行完结期间，上市公司如有派息、配股、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将依据发行价格的调整而进行相应调整。
汇创达本次征集配套资金发行目标李明认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，并需契合中国证监会、深圳证券买卖所公布的关于股份减持的法令法规的规矩。发行目标在本次买卖中获得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应恪守上述承认组织。如前述承认时与证券监管组织的最新监管要求不相符，征集配套资金认购方将依据监管组织的最新监管定见进行相应调整。
本次征集配套资金拟用于付出本次买卖的现金对价、本次买卖相关中介组织费用及弥补上市公司流动资金等，本次买卖征集配套资金用处如下：
本次征集配套资金以本次发行股份及付呈现金购买财物买卖的成功施行为条件，但征集配套资金的成功与否不影响发行股份及付呈现金购买财物买卖的施行。在配套征集资金到位前，上市公司可依据商场状况及本身实践状况以自筹的资金择机先行用于上述征集配套资金用处，待征集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功施行征集配套资金或实践征集资金金额小于征集资金用处的资金需求量，公司将经过自筹资金处理资金缺口。公司将依据实践征集资金金额，并依据项目的实践需求，对上述项目的资金投入次序、金额及详细方法等事项进行恰当调整。
为了标准征集资金的处理和运用，维护出资者权益，公司依照《公司法》《创业板股票上市规矩》等有关规矩，结合公司实践状况，拟定了《深圳市汇创达科技股份有限公司征集资金处理准则》。该处理准则对征集资金运用的分级批阅权限、决议计划程序、危险操控措施及信息宣布程序等进行了清晰规矩；对征集资金寄存、运用、改变、监督和职责追查等内容进行了清晰规矩。本次征集配套资金的处理和运用将严厉遵循上市公司的相关内部操操控度实行。
依据本次买卖计划，本次征集配套资金以本次发行股份及付呈现金购买财物买卖的成功施行为条件，但征集配套资金的成功与否不影响发行股份及付呈现金购买财物买卖的施行。若本次征集配套资金未获施行或虽获准施行但缺乏以付出前述征集资金用处的，则缺乏部分由上市公司以自筹资金或经过其他融资方法补足。在配套征集资金到位前，上市公司可依据本身实践状况、本次买卖发展状况等以自筹资金择机先行用于上述征集配套资金用处，待征集资金到位后予以置换。
3、对买卖标的采纳收益法评价时，猜测现金流中未包含本次征集配套资金投入带来的收益
本次对信为兴100%股权采纳收益法评价时，猜测现金流中未考虑征集配套资金投入带来的收益。
本次征集配套资金的发行方法为向特定目标发行，发行目标为上市公司控股股东李明。
2022年5月24日，汇创达与李明签署了《附收效条件股份认购协议》。详细状况如下：
本次配套融资发行股份的定价基准日为甲方第二届董事会第二十二次会议抉择公告日，即2021年12月23日。
本次配套融资发行股份的发行价格为34.68元/股，不低于定价基准日前二十个买卖日甲方股票均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，甲方将依照中国证监会和深交所的相关规矩对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
依据甲方于2022年4月22日举行的第二届董事会第二十七次会议、2022年5月19日举行的2021年年度股东大会审议经过的《关于2021年度赢利分配预案的计划》，以2021年12月31日甲方总股本100,906,663股为基数，向甲方整体股东每10股派发现金5元（含税），算计派发现金股利50,453,331.50元（含税）；以2021年12月31日甲方总股本100,906,663股为基数，以本钱公积金向甲方整体股东每10股转增5股，算计50,453,331股，转增后股本增至151,359,994股。本次不送红股，施行上述分配后，本次配套融资发行股份的发行价格调整为22.79元/股。
本次配套融资总额不超越15,000万元，发行股份的数量不超越6,581,834股，不超越本次发行股份方法购买财物的买卖价格的100%，且发行股份数量不超越本次买卖前上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股票发行价格将做相应调整，发行数量也随之进行调整；本次配套融资发行的股份数量上限相应调整，认购目标在本次配套融资中所认购的股份数量上限进行相应调整。终究发行的股份数量以中国证监会赞同注册的数量为准。
乙方许诺在本次配套融资中认购的甲方股份，自发行结束之日起18个月内不得转让，并需契合中国证监会、深交所公布的关于股份减持的法令法规的规矩。
乙方在本次配套融资中获得的甲方股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦恪守上述承认组织。
如上述限售组织与法令法规、证券监管组织的最新监管要求不相符，乙方将依据到时有用的法令法规、最新监管定见进行相应调整。
甲方本次配套融资完结前的结存未分配赢利由本次发行完结后的新老股东按各自持股份额一起享有。
在本次配套融资获得中国证监会赞同注册的文件后，甲方及本次配套融资的保荐组织（主承销商）将以书面形式向乙方宣布认购股份价款交纳告诉（简称“缴款告诉”）。
乙方在收到缴款告诉之日起5个工作日内，应当将悉数认购价款以现金方法一次性划入保荐组织（主承销商）指定账户，待验资结束并扣除相关费用后再划入甲方征集资金专项存储账户。
甲方应当在收到乙方交纳的悉数认购资金后，及时延聘契合《中华人民共和国证券法》规矩的管帐师事务所进行验资。
乙方交纳悉数认购价款后，甲方应向深交所和中国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司提交有关材料，请求将乙方本次配套融资认购的股份挂号至乙方名下。一起，甲方应尽快处理相应的工商改变挂号和本次发行股份上市的相关手续。乙方应为此供给必要的帮忙。
（2）甲方有权签署及实行本协议，且不会违背有关法令法规、甲方规章、其他内部规矩以及对其有约束力的其他协议。
（3）自本协议缔结之日起，假如呈现本质性改变或许其他可致使甲方不能实行本协议的景象，甲方应及时以书面形式告诉乙方，并阐明相关状况。
（4）甲方将依照有关法令、法规及标准性文件的规矩，与乙方一起妥善处理本协议签署及实行进程中的任何未尽事宜。
（5）甲方及甲方其他相关方不存在直接或经过其利益相关方向乙方供给财政赞助、补偿、许诺收益或其他协议组织的景象。
（1）乙方具有签署及实行本协议的合法资历，其签署本协议是线）乙方在本协议收效后将严厉依照协议约好实行其在本协议项下担负的各项职责。
（3）乙方许诺恪守本协议约好的限售组织，并恪守中国证监会、深交所对乙方本次认购股份的其他约束或禁止性规矩。
（4）自本协议缔结之日起，假如呈现本质性改变或许其他可致使乙方的声明、确保或许诺变为不实在、不精确、不能完结或存在误导性，以及不能实行本协议的景象，乙方应及时以书面形式告诉甲方，并阐明相关状况。
（5）乙方许诺其参加本次认购的资金均为合法自有资金或自筹资金，不存在对外征集、代持、结构化组织、股权质押或许直接、直接运用上市公司及其相关方资金认购的景象，亦不存在上市公司及其首要股东直接或经过其利益相关方向乙方供给财政赞助、补偿、许诺收益或其他协议组织的景象。
（6）乙方许诺合作甲方处理本次配套融资发行股份的相关手续，包含但不限于供给及签署相关文件与材料、预备相关申报材料等。
（7）乙方许诺向甲方供给的与本次配套融资有关的一切文件、材料和信息是实在、精确、完好和有用的，不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。
（8）乙方许诺依照有关法令、法规及标准性文件的规矩，与甲方一起妥善处理本协议签署及实行进程中任何未尽事宜。
（9）乙方许诺不施行任何违背本条声明、确保和许诺或影响本协议效能的行为。
本协议为附收效条件的协议，本协议经两边签字盖章，并满意下列悉数条件后收效：
两边均有促进协议得以收效的职责，而且应当尽最大努力成果本协议所述的收效条件。如非因一方或两边违约形成上述条件未能得到满意，则两边各自承当因签署及预备实行本协议所付出之费用。
本协议的任何改变、修正或弥补，须经两边签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有平等法令效能。
（3）本协议所述收效条件未能悉数满意，任何一方均有权以书面告诉的方法停止本协议。
（4）如任何一方严峻违背本协议规矩，在守约方向违约方送达书面告诉并要求其对违约行为采纳弥补措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得弥补的，守约方有权以书面方法单独停止本协议。
（5）本协议收效后，如乙方清晰表明抛弃认购，或在甲方宣布认购款缴款告诉后30日内仍未付出认购款的，甲方可单独停止本协议。
除不可抗力以外，任何一方不实行或不及时、不恰当实行本协议约好的任何职责，或违背其在本协议项下作出的任何确保或许诺，均构成违约，违约方应依照法令规矩承当违约职责，补偿守约方因而遭受的丢失。
因一方私行单独面停止本协议，或因其违约导致本协议无法持续实行，或其在本协议中所作的声明、许诺或确保存在虚伪、严峻遗失或许严峻误解的，或未能及时、全面实行本协议约好的职责，经守约方向其送达要求纠正的告诉之日起30日内仍未能践约实行职责的，守约方有权免除本协议，并要求违约方承当相应的违约或损害补偿职责。
如乙方未按本协议约好实行本次认购价款的付出职责，每逾期一日，应按逾期敷衍未付金额的万分之一贯甲方付出拖延实行违约金，直至本次认购价款悉数付出结束，且甲方有权要求乙方补偿由此给甲方形成的丢失。
（2）在实行协议进程中如遇监管部门方针调整、相关法令法规改变，导致本次买卖无法完结，甲方停止本次买卖。
两边之间产生的与本协议及其实行有关的争议，应首要经过友爱洽谈的方法处理。如在争议产生之日起30日内，仍不能经过洽谈处理的，则任何一方均有权将争议提交深圳世界裁定院裁定，裁定判决是结局的，对两边当事人均有约束力。
本协议未尽事宜，由两边洽谈承认并另行签定弥补协议；该等弥补协议构成本协议的弥补、附件，与本协议具有平等效能。
除两边还有约好外，任何一方不得转让、抛弃其在本协议项下的享有或承当的悉数或部分权力、权益、职责或职责。
本协议部分条款依法或依本协议的规矩停止或被宣告无效的，本协议其他条款的有用性不受影响，应当持续实行。
到2022年12月31日，上市公司总股本为151,359,994股。依照本次买卖计划，公司本次发行股份15,031,151万股，本次买卖前后公司的股本结构改变如下表所示：
注：本次买卖前后的股东持股状况系依据到2022年12月31日公司挂号在册的股东持股数据，结合本次买卖估计添加股份数量核算；上述核算未考虑配套征集资金发行股份数量。
上市公司主营事务为导光结构件及组件、精细按键开关结构件及组件的研制、规划、出产和出售。首要产品包含导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGP Module）等导光结构件及组件及金属薄膜开关（Metal Dome）、超小型防水轻触开关（Micro Waterproof Tact Switch）等精细按键开关结构件及组件。
信为兴是一家专心于精细连接器及精细五金的研制、出产及出售的国家级高新技能企业，公司致力于消费类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源轿车等职业之连接器及精细五金的规划与制作。两者同属核算机、通讯和其他电子设备制作业。买卖完结后，两边可以在事务范畴、技能研制、客户资源、原材料供给等各方面产生协同效应，上市公司可以进一步拓宽产品品种、获得新的赢利增长点。
依据大华管帐师出具的大华核字[2022]0011747号《备考审理陈说》，本次买卖前后上市公司首要财政数据如下表所示：
注1：在核算本次买卖完结后的财政数据及财政指标时，未考虑本次征集配套资金状况。
1、2021年12月9日，上市公司与买卖对方、标的公司签署了《股权收买意向协议》。
5、2021年12月22日，本次买卖预案及相关计划现已上市公司第二届董事会第二十二次会议审议经过，独立董事宣布了独立定见；
6、2021年12月22日，汇创达与段志刚、段志军、信为灵通、飞荣达及华业致远签署了附条件收效的《发行股份及付呈现金购买财物协议》，汇创达与成绩许诺方签署了附条件收效的《成绩许诺及补偿协议》。
7、2022年5月24日，上市公司举行第三届董事会第2次会议审议经过本次重组草案及相关计划；同日，上市公司与买卖对方签署了相关弥补协议。
8、2022年7月8日，上市公司举行2022年第2次暂时股东大会审议经过本次重组草案及相关计划。
2022年12月14日，创业板并购重组委员会2022年第5次审议会议审议赞同发行股份购买财物。
2023年1月2日，汇创达收到中国证券监督处理委员会出具的《关于赞同深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买财物并征集配套资金注册的批复》（证监答应〔2022〕3236号），中国证监会赞同上市公司本次买卖的注册请求。
依据东莞市商场监督处理局于2023年2月27日核发《营业执照》及《挂号告诉书》（（粤东）登字（2023）第58号），信为兴已就股东改变事宜完结工商改变挂号，本次改变完结后，汇创达持有信为兴100%股权。
大华管帐师出具了《验资陈说》（大华验字[2023]000107号）。依据该《验资陈说》，到2023年2月28日止，汇创达公司已完结对信为兴公司的股权收买，信为兴公司的工商改变手续已处理结束。汇创达公司承认新增注册本钱（股本）算计人民币 15,031,151.00元（大写:人民币壹仟伍佰零叁万壹仟壹佰伍拾壹元整）。
中国证券挂号结算有限公司深圳分公司已于2023年3月8日受理汇创达的向特定目标发行新股挂号请求材料，相关股份挂号到账后将正式列入汇创达的股东名册。汇创达本次向特定目标发行新股数量为15,031,151股（其间限售股数量为15,031,151股），向特定目标发行后汇创达总股本为166,391,145股。该批股份的上市日期为2023年4月11日。
到本核对定见出具日，本次买卖财物交割进程中未产生相关实践状况与此前宣布的信息存在差异的状况。
在本次买卖施行进程中，自本次买卖获得中国证监会批复至本核对定见出具日，上市公司不存在董事、监事、高档处理人员产生改变的状况。
在本次买卖施行进程中，自本次买卖获得中国证监会批复至本核对定见出具日，标的公司的监事、高档处理人员未产生变化，标的公司的董事改变状况如下：
2023年2月27日，经东莞市商场监督处理局存案，标的公司董事由“郑会敏、袁中华、付海、吴昊、左国平”改变为“李明、段志刚、段志军、许文龙、任庆”。
在本次买卖施行进程中，到本核对定见出具日，上市公司未产生资金、财物被实践操控人或其他相关人占用的景象，或上市公司为实践操控人及其相关人供给担保的景象。
2021年12月22日，汇创达与段志刚、段志军、信为灵通、飞荣达及华业致远签署了附条件收效的《发行股份及付呈现金购买财物协议》。《发行股份购买财物协议》的首要内容为上市公司向买卖对方发行股份购买其持有的信为兴100%的股权。
2022年5月24日，汇创达与段志刚、段志军、信为灵通、飞荣达及华业致远签署了《
在本次买卖进程中，买卖各方对坚持上市公司独立性、股份承认、防止同业竞赛、标准及削减相关买卖等方面做出了相关许诺，上述许诺的首要内容已在重组陈说书及相关文件中宣布。到本核对定见出具日，买卖各方现已或正在依照相关的许诺实行，未产生违背许诺的景象。
2、上市公司需要在中国证监会批复的有用期内择机进行发行股份征集配套资金，并就前述发行触及的股份向中国证券挂号结算有限公司深圳分公司请求处理挂号手续，并向深圳证券买卖所请求处理新增股份上市的手续。
3、上市公司需要向工商主管部门就购买财物和征集配套资金中发行股份触及的注册本钱、公司规章等改变事宜处理改变挂号或存案手续。
上市公司发行股份及付呈现金购买财物的施行进程实行了法定的决议计划、批阅、注册程序，本次买卖的施行契合《公司法》《证券法》《重组处理方法》等相关法令、法规的要求；本次买卖触及财物的过户手续现已处理结束；本次买卖触及的财物交割、过户及公司新增股份挂号请求进程中未发现相关实践状况与此前宣布的信息存在本质差异的景象；相关协议及许诺已实在实行或正在实行中；本次买卖施行进程中，未发现上市公司产生资金、财物被实践操控人或其他相关人占用的景象，或上市公司为实践操控人及其相关人供给担保的景象；在本次买卖各方实在实行相关协议及许诺的根底上，上述后续事项处理不存在本质性障碍，不会对本次买卖的施行构成严峻晦气影响。
