本鼓励方案的独立财政顾问，即上海荣正企业咨询服务 （集团）股份有限公司
公司颁发鼓励目标在未来必定期限内以预先承认的价格 和条件购买本公司必定数量股票的权力
鼓励目标根据股票期权鼓励方案，行使其所具有的股票期 权的行为，在本方案中行权即为鼓励目标依照鼓励方案设 定的条件购买标的股票的行为
《国有控股上市公司（境内）施行股权鼓励试行方法》（国 资发分配[2006]175号）
《关于标准国有控股上市公司施行股权鼓励准则有关问题 的告诉》（国资发分配〔2008〕171号）
《中心企业控股上市公司施行股权鼓励作业指引》（国资考 分〔2020〕178号
（一）本独立财政顾问陈说所根据的文件、材料由中广核技供给，本方案所触及的各方已向独立财政顾问确保：所供给的出具本独立财政顾问陈说所根据的一切文件和材料合法、实在、精确、完好、及时，不存在任何遗失、虚伪或误导性陈说，并对其合法性、实在性、精确性、完好性、及时性担任。本独立财政顾问不承当由此引起的任何危险职责。
（二）本独立财政顾问仅就本鼓励方案对中广核技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司继续运营的影响宣布定见，不构成对中广核技的任何出资主张，对出资者根据本陈说所做出的任何出资决策而或许发生的危险，本独立财政顾问均不承当职责。
（三）本独立财政顾问未托付和授权任何其它组织和个人供给未在本独立财政顾问陈说中列载的信息和对本陈说做任何解说或许阐明。
（四）本独立财政顾问提请上市公司整体股东仔细阅览上市公司揭露宣布的关于本鼓励方案的相关信息。
（五）本独立财政顾问本着勤勉、审慎、对上市公司整体股东尽责的情绪，根据客观公平的准则，对本鼓励方案触及的事项进行了深入查询并仔细审理了相关材料，查询的规模包含上市公司章程、薪酬管理方法、每次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财政陈说、公司的生产运营方案等，并和上市公司相关人员进行了有用的交流，在此基础上出具了本独立财政顾问陈说，并对陈说的实在性、精确性和完好性承当职责。
本陈说系依照根据照《公司法》、《证券法》、《管理方法》、《175号文》《171号文》、《178号文》等法令、法规和标准性定见的要求，根据上市公司供给的有关材料制造。
本财政顾问所宣布的独立财政顾问陈说，系建立在下列假定基础上：（一）国家现行的有关法令、法规及方针无严重改变；
（二）本独立财政顾问所根据的材料具有实在性、精确性、完好性和及时性；（三）上市公司对本鼓励方案所出具的相关文件实在、牢靠；
（四）本鼓励方案不存在其他妨碍，触及的一切协议可以得到有用赞同，并终究可以如期完结；
（五）本鼓励方案触及的各方可以诚笃守信的依照鼓励方案及相关协议条款全面实行一切责任；
(一) 公司董事会薪酬委员会拟订了《中广核核技术开展股份有限公司股票期权鼓励方案首期施行方案（草案）》（以下简称“《首期施行方案（草案）》”），并提交公司董事会审议。
(二) 2022年10月27日，公司第九届董事会第三十一次会议审议经过《关于公司及其摘要的方案》《关于公司及其摘要的方案》《关于公司的方案》《关于公司的方案》《关于提请股东大会授权董事会处理股票期权鼓励方案及首期施行方案相关事宜的方案》等相关方案。董事胡冬明先生、吴明日先生逃避表决。
(三) 2022年10月27日，公司独立董事宣布独立定见，以为“首期施行方案有利于公司的继续健康开展，不会危害公司及整体股东的利益，咱们赞同公司《股票期权鼓励方案首期施行方案（草案）》，并赞同将该方案提交至股东大会审议。”
(四) 2022年10月27日，公司第九届监事会第二十三次会议审议经过《关于及其摘要的方案》《关于及其摘要的方案》《关于的方案》《关于的方案》以及《关于查核定见的方案》。
(五) 2022年11月2日，公司经过公司网站对鼓励目标名单进行了内部公示，公示时刻为2022年11月3日至2022年11月14日。2022年12月20日，公司公告了《中广核核技术开展股份有限公司监事会关于公司股票期权鼓励方案首期施行方案第一批颁发鼓励目标名单的核对定见及公示状况阐明》，以为“列入公司鼓励目标名单的鼓励目标均契合相关法令、法规及标准性文件的规则，其作为公司股票期权鼓励方案首期施行方案第一批颁发鼓励目标的主体资格合法、有用。”
(六) 2022年12月10日，公司发布《中广核核技术开展股份有限公司关于股票期权鼓励方案获得国务院国资委批复的公告》。根据该公告，2022年12月8日，公司收到公司实践操控人我国广核集团有限公司告诉，国资委已准则赞同公司施行股票期权鼓励方案。
(七) 2022年12月26日，公司2022年第七次暂时股东大会审议经过了《关于公司及其摘要的方案》《关于公司及其摘要的方案》《关于公司的方案》《关于公司的方案》《关于提请股东大会授权董事会处理股票期权鼓励方案及首期施行方案相关事宜的方案》等方案。独立董事向整体股东揭露征集了托付投票权。
(八) 2022年12月30日，公司第九届董事会第三十三次会议审议经过了《关于调整股票期权鼓励方案初次颁发鼓励目标名单和颁发数量的方案》《关于向公司股票期权鼓励方案鼓励目标初次颁发股票期权的方案》，以为，“董事会赞同对股票期权鼓励方案首期施行方案鼓励目标名单及颁发权益数量进行调整”“股票期权鼓励方案规则的颁发条件现已成果，赞同承认2022年12月30日为颁发日，向契合条件的261名鼓励目标颁发2,648万份股票期权，行权价格为7.33元/股。”
(九) 2022年12月30日，公司独立董事宣布独立定见，以为，“独立董事共同赞同公司对股票期权鼓励方案首期施行方案鼓励目标名单、颁发权益数量进行调整”“共同赞同公司股票期权鼓励方案的颁发日为2022年12月30日，向契合条件的261名鼓励目标颁发2,648万份股票期权。”
(十) 2022年12月30日，公司第九届监事会第二十四次会议审议经过了《关于调整股票期权鼓励方案初次颁发鼓励目标名单和颁发数量的方案》《关于向公司股票期权鼓励方案鼓励目标初次颁发股票期权的方案》，以为，“赞同公司调整股票期权鼓励方案首期施行方案鼓励目标名单和颁发权益数量”“赞同公司股票期权鼓励方案的颁发日为2022年12月30日，向契合条件的261名鼓励目标颁发2,648万份股票期权。”
综上，本独立财政顾问以为，到本陈说出具日，中广核技本次调整及本次颁发已获得现阶段必要的赞同和授权，契合《管理方法》《首期施行方案（草案）》五、独立财政顾问定见
鉴于《中广核核技术开展股份有限公司股票期权鼓励方案首期施行方案（草案）》（以下简称“首期施行方案”）中，初次颁发鼓励目标中有3名鼓励目标因离任不再参加首期施行方案，1名鼓励目标因个人原因自愿抛弃参加本次鼓励方案，触及的拟颁发权益算计为41万份股票期权。公司董事会对首期施行方案拟颁发的鼓励目标名单及权益颁发数量进行调整。
调整后，首期施行方案初次颁发鼓励目标由265人调整为261人；首期施行方案中拟颁发的权益总数由2,784万份调整为2,743万份，其间，初次颁发股票期权数量由2,689万份调整为2,648万份。预留股票期权数量仍为95万份。
除上述调整之外，公司本次颁发与公司2022年第七次暂时股东大会审议经过的鼓励方案共同。
根据《管理方法》、《175号文》《171号文》、《178号文》和本鼓励方案的有关规则，公司董事会经过仔细核对，以为本鼓励方案规则的颁发条件均已满意。
（1）最近一个会计年度财政会计陈说被注册会计师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；
（2）最近一个会计年度财政陈说内部操控被注册会计师出具否定定见或无法表明定见的审计陈说；
（3）上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司章程、揭露许诺进行利润分配的景象；
（3）最近12个月内因严重违法违规行为被我国证监会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法；
（4）具有《公司法》规则的不得担任公司董事、高档管理人员景象的；（5）根据法令法规及有关规则不得参加上市公司股权鼓励的；
2021年度归母净资产收益率不得低于2.5%，且不得低于2021年对标企业归母净资产收益率的50分位值水平；
2021年度归母净利润不得低于16,000万元，且不得低于2021年对标企业归母净利润的50分位值水平。
经核对，本独立财政顾问以为，到本独立财政顾问陈说出具日，公司本次股票期权初次部分的颁发条件现已成果。
（1）有用期：本方案的首期鼓励有用期自股票期权颁发之日起核算，最长不超越84个月。
（2）颁发日：颁发日有必要为买卖日，颁发日由公司董事会在本方案提交公司股东大会审议通往后承认。自公司股东大会审议经过本方案且颁发条件成果之日起60日内，公司将按相关规则举行董事会对本次颁发的鼓励目标进行颁发，并完结挂号、公告等相关程序。公司未能在60日内完结上述作业的，停止施行本方案，未颁发的股票期权失效；预留部分股票期权的颁发日由公司董事会在股东大会审议经过本方案后12个月内承认。
本方案的第一批颁发的股票期权分三次行权，对应的等候期分别为24个月、36个月、48个月。
1）公司年度陈说、半年度陈说公告前30日内，因特别原因推延陈说公告日期的，自原预定公告日前30日起算，至公告前1日；
3）自或许对公司股票及其衍生种类买卖价格发生较大影响的严重事件发生之日或许进入决策程序之日，至依法宣布之日；
若未来触及上述买卖约束的相关规则发生改变的，公司需遵从修改后的规则实行。
（5）行权组织。在可行权日内，若到达本方案规则的行权条件，颁发的股票期权自颁发日起满24个月后，依照下述组织进行行权：
自颁发日起24个月后的首个买卖日起至颁发日起36 个月内的最终一个买卖日当日止
自颁发日起36个月后的首个买卖日起至颁发日起48 个月内的最终一个买卖日当日止
自颁发日起48个月后的首个买卖日起至颁发日起84 个月内的最终一个买卖日当日止
本方案预留股票期权行权时刻组织与第一批颁发期权的行权组织共同。鼓励目标有必要在期权行权有用期熟行权结束。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若契合行权条件，但未能在上述行权期行权的股票期权由公司刊出。
1、本方案鼓励目标未一起参加两个或两个以上上市公司股权鼓励方案。公司独自或算计持股5%以上的首要股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女未参加本方案。
2、一切参加本方案的鼓励目标获授的个人权益总额未超越现在公司总股本的1%。
3、在本方案有用期内，高档管理人员个人股权鼓励预期收益水平，应操控在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的40％以内。
为了实在、精确的反映公司施行股权鼓励方案对公司的影响，本独立财政顾问主张中广核技在契合《企业会计准则第11号——股份付出》及《企业会计准则第22号——金融工具承认和计量》的前提下，依照有关监管部门的要求，对本鼓励方案预留颁发所发生的费用进行计量、提取和核算，一起提请股东留意或许发生的摊薄影响。
综上，本独立财政顾问以为，到独立财政顾问陈说出具日，中广核技股票期权鼓励方案的调整及初次颁发事项已获得了必要的赞同与授权，本次调整及本次颁发承认的颁发日和颁发目标契合《管理方法》《鼓励方案（草案）》和《首期施行方案（草案）》的相关规则；本次颁发的颁发条件现已满意，公司施行本次颁发契合《管理方法》《鼓励方案（草案）》和《首期施行方案（草案）》的相关规则；本次颁发需要依法实行信息宣布责任及处理股票颁发挂号等事项。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中广核 核技术开展股份有限公司股票期权鼓励方案首期施行方案调整及颁发事项之独 立财政顾问陈说》的签字盖章页）
