国电南瑞(600406):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购刊出部分限制性股票相关事项之独立财务顾问陈说
原标题:国电南瑞:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购刊出部分限制性股票相关事项之独立财务顾问陈说
（一）本独立财务顾问陈说所依据的文件、材料由国电南瑞供给，鼓励方案所触及的各方已向独立财务顾问确保：所供给的出具本独立财务顾问陈说所依据的一切文件和材料合法、实在、精确、完好、及时，不存在任何遗失、虚伪或误导性陈说，并对其合法性、实在性、精确性、完好性、及时性担任。本独立财务顾问不承当由此引起的任何危险职责。
（二）本独立财务顾问仅就限制性股票鼓励方案对国电南瑞股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司继续运营的影响宣布定见，不构成对国电南瑞的任何出资主张，对出资者依据本陈说所做出的任何出资决策而或许发生的危险，本独立财务顾问均不承当职责。
（三）本独立财务顾问未托付和授权任何其它组织和个人供给未在本独立财务顾问陈说中列载的信息和对本陈说做任何解说或许阐明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司整体股东仔细阅览上市公司揭露宣布的关于限制性股票鼓励方案的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司整体股东尽责的情绪，依据客观公平的准则，对限制性股票鼓励方案触及的事项进行了深入查询并仔细审理了相关材料，查询的规模包含上市公司章程、薪酬管理办法、每次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务陈说、公司的生产运营方案等，并和上市公司相关人员进行了有用的交流，在此基础上出具了本独立财务顾问陈说，并对陈说的实在性、精确性和完好性承当职责。
本陈说系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权鼓励管理办法》等法令、法规和规范性文件的要求，依据上市公司供给的有关材料制造。
本独立财务顾问所宣布的独立财务顾问陈说，系建立在下列假定基础上： （一）国家现行的有关法令、法规及方针无严重改变；
（二）独立财务顾问所依据的材料具有实在性、精确性、完好性和及时性； （三）上市公司对限制性股票鼓励方案所出具的相关文件实在、牢靠； （四）限制性股票鼓励方案不存在其他妨碍，触及的一切协议可以得到有用赞同，并终究可以如期完结；
（五）限制性股票鼓励方案触及的各方可以诚笃守信的依照鼓励方案及相关协议条款全面实行一切责任；
（1）2018年 12月 5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议经过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018年限制性股票鼓励方案（草案）及其摘要的预案》及其他相关方案，监事会和独立董事对鼓励方案宣布了定见。
（2）2018年 12月 13日，公司发布了《2018年限制性股票鼓励方案（草案）鼓励目标名单》，监事会对鼓励目标名单出具了核对定见。
（3）2019年 2月 2日，公司发布了《关于 2018年限制性股票鼓励方案获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次鼓励方案取得国务院国资委批复。
（4）2019年 2月 13日，公司发布了《监事会关于公司 2018年限制性股票鼓励方案鼓励目标名单的审阅定见及公示状况阐明》，公司于 2019年 2月 1日在公司网站公示了鼓励目标名单，公示时刻为 2019年 2月 1日至 2019年 2月 10日。公示期满，公司未接到与本次鼓励方案拟鼓励目标有关的贰言。监事会对上述事项进行了核对，并宣布了核对定见。
（5）2019年 2月 20日，公司 2019年第一次暂时股东大会审议并经过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018年限制性股票鼓励方案（草案）及其摘要的方案》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司 2018年限制性股票鼓励方案相关事宜的方案》及其他相关方案，并发布了《关于 2018年限制性股票鼓励方案内情信息知情人生意公司股票状况的自查陈说》。
（6）2019年 2月 20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议经过了《关于向 2018年限制性股票鼓励方案鼓励目标颁发限制性股票的方案》。
（7）2019年 3月 6日，公司完结 2018年限制性股票鼓励方案挂号作业，实践颁发人数为 990人，颁发数量为 38,451,000股。
（8）2019年 10月 17日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议经过了《关于回购并刊出部分 2018年限制性股票鼓励方案已获授但没有解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，赞同公司回购并刊出已颁发未解锁的限制性股票 174,307股。一起因施行 2018年度利润分配，回购价格由 9.08元/股调整为 8.71元/股。上述回购刊出事项现已 2019年 11月 8日举行 2019年第三次暂时股东大会审议经过。2020年 1月 10日，公司完结了上述回购刊出作业。
（9）2020年 8月 27日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审议经过了《关于回购并刊出部分 2018年限制性股票鼓励方案已获授但没有解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，赞同公司回购并刊出已颁发未解锁的限制性股票 205,331股。一起因施行 2019年度利润分配，回购价格由 8.71元/股调整为 8.42元/股。上述回购刊出事项现已 2020年 9月 15日举行 2020年第一次暂时股东大会审议经过。2020年 11月 20日，公司完结了上述回购刊出作业。
（10）2021年 1月 13日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审议经过了《关于回购并刊出部分 2018年限制性股票鼓励方案已获授但没有解锁的限制性股票的方案》，赞同公司回购并刊出已颁发未解锁的限制性股票 241,700股。2021年 3月 8日，公司完结了上述回购刊出作业。
（11）2021年 3月 8日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议经过了《关于 2018年限制性股票鼓励方案第一期免除限售条件成果的方案》，公司2018年限制性股票鼓励方案第一个免除限售期免除限售条件现已成果，本次契合免除限售的鼓励目标共 978人，可免除限售的限制性股票数量为 9,525,318股。
（12）2021年 8月 27日，公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议经过了《关于回购并刊出部分 2018年限制性股票鼓励方案已获授但没有解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的方案》，赞同公司回购并刊出已颁发未解锁的限制性股票 355,657股。2021年 11月 5日，公司完结了上述回购刊出作业。
（13）2022年 1月 18日，公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议审议经过了《关于回购并刊出部分 2018年限制性股票鼓励方案已获授但没有解锁的限制性股票的方案》，赞同公司回购并刊出已颁发未解锁的限制性股票 252,949股。
（14）2022年 3月 10日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议审议经过了《关于 2018年限制性股票鼓励方案第二期免除限售条件成果的方案》，公司 2018年限制性股票鼓励方案第二个免除限售期免除限售条件现已成果，本次契合免除限售的鼓励目标共 962人，可免除限售的限制性股票数量为 11,192,011股。
（15）2022年 7月 22日，公司第八届董事会第2次会议、第八届监事会第2次会议审议经过了《关于回购并刊出部分 2018年和 2021年限制性股票鼓励方案已获授但没有解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的方案》，赞同公司回购并刊出已颁发未解锁的限制性股票 381,729股，其间 2018年鼓励方案限制性股票 204,447股、2021年鼓励方案限制性股票 177,282股。2022年 9月 27日，公司完结了上述回购刊出作业。
（16）2023年 1月 3日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议经过了《关于回购并刊出部分 2018年和 2021年限制性股票鼓励方案已获授但没有解锁的限制性股票的方案》，赞同公司回购并刊出已颁发未解锁的限制性股票 346,125股，其间 2018年鼓励方案限制性股票 144,720股、2021年鼓励方案限制性股票 201,405股。
（1）2021年 12月 8日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议经过了《关于公司 2021年限制性股票鼓励方案（草案）及其摘要的预案》及其他相关方案，监事会和独立董事对鼓励方案宣布了定见。
（2）2021年 12月 18日，公司发布了《2021年限制性股票鼓励方案（草案）鼓励目标名单》，监事会对鼓励目标名单出具了核对定见。
（3）2021年 12月 18日，公司发布了《关于 2021年限制性股票鼓励方案获国家电网公司批复的公告》。鼓励方案获国家电网有限公司批复。
（4）2021年 12月 31日，公司发布了《关于公司 2021年限制性股票鼓励方案鼓励目标名单的审阅定见及公示状况阐明》，公司于 2021年 12月 20日在公司网站公示了鼓励目标名单，公示时刻为 2021年 12月 20日至 2021年 12月 29日。公示期满，公司未接到与本次鼓励方案拟鼓励目标有关的贰言。监事会对上述事项进行了核对，并宣布了核对定见。
（5）2022年 1月 5日，公司 2022年第一次暂时股东大会审议并经过了《关于公司2021年限制性股票鼓励方案（草案）及其摘要的方案》及其他相关方案，并发布了《关于2021年限制性股票鼓励方案内情信息知情人生意公司股票的自查陈说》。
（6）2022年 1月 5日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议经过了《关于向 2021年限制性股票鼓励方案鼓励目标初次颁发限制性股票的方案》。公司独立董事对此宣布了独立定见。
（7）2022年 1月 17日，公司完结了 2021年限制性股票鼓励方案初次颁发挂号作业，实践颁发人数为 1298人，颁发数量为 3,361.43万股。
（8）2022年 3月 10日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议经过了《关于向 2021年限制性股票鼓励方案暂缓颁发的鼓励目标颁发限制性股票的方案》。公司独立董事对此宣布了独立定见。
（9）2022年 3月 23日，公司完结了 2021年限制性股票鼓励方案暂缓颁发挂号作业，实践颁发人数为 1人，颁发数量为 6.08万股。
（10）2022年 7月 22日，公司第八届董事会第2次会议、第八届监事会第2次会议审议经过了《关于回购并刊出部分 2018年和 2021年限制性股票鼓励方案已获授但没有解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的方案》，赞同公司回购并刊出已颁发未解锁的限制性股票 381,729股，其间 2018年鼓励方案限制性股票 204,447股、2021年鼓励方案限制性股票 177,282股。2022年 9月 27日，公司完结了上述回购刊出作业。
（11）2022年 11月 21日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议经过了《关于向 2021年限制性股票鼓励方案鼓励目标颁发预留部 分限制性股票及调整预留颁发数量的方案》，赞同对预留颁发数量进行调整，并向契合颁发条件的 24名鼓励目标颁发预留部分限制性股票 60万股。公司独立董事对此宣布了独立定见。
（12）2023年 1月 3日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议经过了《关于回购并刊出部分 2018年和 2021年限制性股票鼓励方案已获授但没有解锁的限制性股票的方案》，赞同公司回购并刊出已颁发未解锁的限制性股票 346,125股，其间 2018年鼓励方案限制性股票 144,720股、2021年鼓励方案限制性股票 201,405股。
依据《公司 2018年限制性股票鼓励方案（草案）》（以下简称“2018年鼓励方案”）和《公司 2021年限制性股票鼓励方案（草案）》（以下简称“2021年鼓励方案”）相关规则，鉴于 2018年和 2021年鼓励方案颁发的鼓励目标有 8人自动离任、2人调离公司、4人 2021年度个人绩效查核成果为 C，公司拟对上述 14人持有的股权鼓励方案没有解锁的相关限制性股票进行回购刊出。
依据公司 2019年第一次暂时股东大会和 2022年第一次暂时股东大会的授权，本次回购刊出部分限制性股票已授权董事会处理，无需提交股东大会审议。
（1）2019年，公司因施行了 2018年度利润分配，公司 2018年限制性股票鼓励方案所涉限制性股票的回购价格由 9.08元/股调整为 8.71元/股，详细详见 2019年 10月 18日上海证券交易所（）《关于回购并刊出部分 2018年限制性股票鼓励方案已获授但没有解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。
（2）2020年，公司因施行了 2019年度利润分配，公司 2018年限制性股票鼓励方案所涉限制性股票的回购价格由 8.71元/股调整为 8.42元/股，详细详见 2020年 8月 29日上海证券交易所（）《关于回购并刊出部分 2018年限制性股票鼓励方案已获授但没有解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。
（3）2021年，公司因施行了 2020年度利润分配及本钱公积金转增股本方案，公司2018年限制性股票鼓励方案所涉限制性股票的回购价格由 8.42元/股调整为 6.67元/股（保存两位小数），详细详见 2021年 8月 31日《关于回购并刊出部分 2018年限制性股票鼓励方案已获授但没有解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。
（4）2022年，公司因施行了 2021年度利润分配及本钱公积金转增股本方案，公司2018年限制性股票鼓励方案所涉限制性股票的回购价格由 6.67元/股（保存两位小数）调整为 5.21元/股（保存两位小数），公司 2021年限制性股票鼓励方案所涉限制性股票的回购价格由 21.04元/股调整为 17.19元/股（保存两位小数），详细详见 2022年 7月 23日《国电南瑞关于回购并刊出部分 2018年和 2021年限制性股票鼓励方案已获授但没有解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。
依据上述回购数量和回购价格调整的准则，本次 2018年限制性股票鼓励方案所涉限制性股票的回购价格为 5.21元/股（保存两位小数），拟回购刊出限制性股票 144,720股，占公司 2018年限制性股票鼓励方案已颁发股份总数的 0.2614%，占公司现有总股本的0.0022%；本次 2021年限制性股票鼓励方案所涉限制性股票的回购价格为 17.19元/股（保存两位小数）（若存在《2021年鼓励方案》第十四章第二条第二款所规则的相关景象，回购价格将在此基础上加上银行同期整存整取定期存款利息），拟回购刊出限制性股票201,405股，占公司 2021年限制性股票鼓励方案已颁发股份总数的 0.4911%，占公司现有总股本的 0.0030%。
本次回购刊出限制性股票触及 14人，其间 8人自动离任，2人调离公司，4人 2021年度个人绩效查核成果为 C。详细回购股数如下：①依据《2018年鼓励方案》第十三章第二条第三款和《2021年鼓励方案》第十四章第二条第三款的规则，公司回购并刊出自动离任4人持有的 2018年鼓励方案限制性股票 122,976股、自动离任 5人持有的 2021年鼓励方案限制性股票 133,920股；②依据《2021年鼓励方案》第十四章第二条第二款的规则，公司回购并刊出调离目标 2人持有的 2021年限制性股票 67,485股，按调离目标对应业绩查核年份的任职时限核算剩下 2021年限制性股票 16,035股；③依据《2018年鼓励方案》第八章第二条的规则，公司回购并刊出 2021年度个人绩效查核成果为 C的 4人持有的 2021年查核年度对应的 2018年鼓励方案限制性股票数量的 50%，回购并刊出股票数量为 21,744股,剩下限制性股票 65,232股。
综上，本独立财务顾问以为：到本财务顾问陈说出具日，公司已实行了股权鼓励方案回购刊出事项的法定程序，契合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权鼓励管理办法》、《2018年限制性股票鼓励方案（草案）》以及《2021年限制性股票鼓励方案（草案）》的相关规则；回购刊出的原因契合《上市公司股权鼓励管理办法》的相关规则；回购刊出事项不存在显着危害公司及整体股东利益和违背有关法令、行政法规的景象。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购刊出部分限制性股票相关事项之独立财务顾问陈说》的签字盖章页）
