刘明珠深圳房产遗言律师,现执业于广东广和律师事务所，执业以来，坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务主旨，精雕细镂地承办每一项详细法令事务、每一个案子。独特的诉辩思想、熟练的诉讼技巧、精深的争辩技能和自若的法庭发挥以及对待作业脚踏实地、认真负责的作业态度赢得了广阔当事人的高度赞赏。
鉴于：1．甲方拟建立一家股份有限公司，该公司建立后计划向我国境外投资者发行“境外上市外资股”在香港联合交易所有限公司上市并以美国存托股份方法在美国纽约证券交易所上市。为此，甲方已进行重组。2．甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________财物、负债及权益投入乙方，甲方作为仅有建议人以建议建立方法于_________年_________月_________日建立乙方。3．在本协议签定之日，甲方具有乙方100％的股权。在归纳募股完结之后，甲方将持续为乙方的控股股东。4．为保证重组的内容和意图得到遵循和执行，甲方和乙方赞同依据本协议的规则对重组及与重组有关事项作出恰当的组织。
1．界说1．1除非本协议还有规则，下述用语在本协议内具有如下意义：a．甲方指_________________，分公司及其他分支组织；除非上下文还有规则，“甲方”均应包含甲方的财物及其事务。b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支组织；除非上下文还有规则，“乙方”均应包含乙方的财物及其事务c．管帐陈述指_________管帐师事务所依照我国《股份有限公司管帐制度》编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的兼并损益表；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的兼并财物负债表；乙方_____年截止_____月_____日的兼并现金流量表d．注入财物指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的财物、权益和由乙方承当的负债。e．招股书指乙方就乙方揭露出售H股和ADS而刊登的招股说明书。f．评价基准日指_________年_________月_________日。g．乙方建立日指_________年_________月_________日。h．重组收效日指乙方建立日。i．相关期间指评价基准日至重组收效日的期间。j．重组指上述鉴于条款中提及的、重组计划中描绘的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。k．重组文件指本协议附件五所列的重组计划及重组赞同文件。l．重组计划指本协议附件五所列的重组计划。m．评价组织指_________财物评价公司。n．评价陈述指评价组织为建立乙方编制的并已由我国财政部于________年_____月_____日承认的评价基准日的__________第______号《_________公司财物评价陈述书》。o．控股股东指具有以下条件之一的人：该人独自或许与别人共同举动时，能够选出半数以上的董事；该人独自或许与别人共同举动时，能够行使公司百分之三十以上的表决权或许能够操控公司的百分之三十以上表决权的行使；该人独自或许与别人共同举动时，持有公司发行在外百分之三十以上的股份；该人独自或许与别人共同举动时，以其他方法在现实上操控公司。p．我国指中华人民共和国。q．人民币指我国的法定钱银，其根本面值为“元”。1．2除非本协议还有规则，在本协议中：a．条款或附件即为本协议之条款或附件；和b．本协议应解释为或许不时经延期、修正、改变或弥补的本协议。
2．重组的收效2．1甲方承认在重组收效日，重组已获得我国有关主管机关的赞同，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组收效日起正式收效。2．2两边赞同，按重组文件、管帐陈述及本协议的有关规则施行重组。2．3两边赞同，自重组收效日起，乙方享有注入财物项下的财物所有权、债款、权力和权益，承当注入财物项下的负债、和责任，并享有和承当注入财物在相关期间产生的财物、债款、权力、权益、负债、责任和。乙方对甲方依据重组文件、管帐陈述和本协议的规则保存的其他财物、权力、权益、债款和责任及有关事务不承当，并对其不享有任何权力，亦不承当任何责任。甲方持续对其保存的财物、权力、权益、债款和责任及有关事务承当。2．4甲方承认，注入财物已由评价组织对其进行估值，并经我国有关主管机关赞同承认。且该注入财物项下的净财物已按法定折股份额折股，并已获取国家有关主管机关赞同作为乙方注册资本。2．5甲方承认，依据重组计划和_________管帐事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资陈述》，金额为_________元人民币的甲方净财物在重组收效日已注入乙方。
3．声明和保证 3．1甲方对乙方作出以下声明和保证：到重组收效日，a．到重组收效日停止，甲方依据我国法令有权运营注入财物；b．除本协议第4条“重组的施行”还有所述外，注入财物已在重组收效日以其现状合法及有用地转让及送交乙方。c．除本协议还有规则外，甲方注入乙方之注入财物所需的严峻第三方赞同、答应、授权、赞同、承认、豁免、注册、挂号等均已获得或完结，且该等赞同、答应、授权、赞同、承认、豁免、注册、挂号等在重组收效日均为有用；d．假定乙方自______年_____月_____日以来一向存在，管帐陈述实在、公正、精确地反映了乙方至评价基准日的______年_____个月的兼并成绩和兼并财物净值；e．依据我国《股份有限公司管帐制度》承认的乙方在其建立之日的净财物值，不少于假定乙方已于评价基准日存在的净财物值；f．除已在管帐陈述中发表的以及在相关期间注入财物正常运营中产生的负债之外，乙方于重组收效日无其他负债；
g．甲方无任何严峻违背法令或法规的并或许导致乙方遭受任何严峻经济丢失的行为；h．甲方无任何或许导致乙方遭受任何严峻经济丢失的侵略第三方的专利权、版权、专有技能、规划、商标、商誉或其他受法令保护的知识产权的行为；i．除本协议附件四中列明的景象外，不存在针对甲方正在进行的或待决的或要挟将进行的、严峻的及／或首要的、与乙方事务或财物有关并或许对乙方事务运营及／或注入财物产生严峻晦气影响的诉讼、判决、索赔或其他法令程序；也不存在任何或许对乙方事务运营及／或注入财物产生严峻晦气影响的索偿要求，或任何或许导致该索偿要求的现实；j．除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出发表，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组收效日及本协议签定之日是线假如甲方违背上述声明和保证而令乙方遭受任何丢失，甲方赞同按本协议第6条的规则向乙方赔偿丢失。
4．重组的施行4．1乙方建立后，对重组收效日之前所未完结的重组事项，两边赞同将密切合作，尽最大努力，赶快保证完结。两边赞同采纳全部必要措施以保证重组按本协议和重组文件、管帐陈述全面施行。对重组文件、管帐陈述和本协议中未提及之重组须完结事项，两边将本着相等、公正和合理的准则，友爱洽谈并妥善处理。4．2在相关期间，甲方在其正常的运营活动中，应依据惯常的方法运营、办理、运用和保护注入财物。4．3注入财物在相关期间产生的赢利由甲方享有。4．4在不影响第3．1条h项、i项及j项的前提下，在重组收效日后产生的与注入财物有关的任何诉讼或判决，乙方有权参与有关诉讼和判决，享有有关权力并实行有关责任。4．5除乙方在本协议内或依据本协议承当的债款和外，其他的债款和仍归甲方承当，因此而产生的诉讼判定、判决及／或判决判决和所产生的诉讼及／或判决费用由甲方承当。4．6a．如注入财物项下的任何财物、权益或负债注入乙方有必要事前获得任何第三方的授权、赞同、赞同、答应、承认或豁免，而该等手续在乙方重组收效日之前未能完结，则除两边应按上述第4．1条采纳行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益持续持有该等财物、权益和负债，直至该等财物、权益和负债能够按本协议的规则合法有用地、彻底地注入乙方。b．在不约束第4．6a．条一般性准则的状况下，甲乙两边进一步约好，关于因重组转入乙方但到______年_____月_____日该等转让未获得相关借款人赞同的借款，甲方将为乙方的利益持续作为该等借款的借款人，直到以下任一状况先产生：该等借款获得贷
