无菌包装职业整体规划衡量单位之一，行将各规范无菌包装 的产出容量转化为“250毫升规范包”，转化办法为根据出产 不同规范无菌包装所用的原材料量进行折算
超高温瞬时灭菌工艺，指的是在 135-140℃下、极短时刻内进 行灭菌，是鲜奶处理的一种灭菌工艺
经过超高温瞬时灭菌后的液态奶，UHT处理后的乳制品可无 需在 10℃以下冷藏保存，保质期较长
选用巴氏灭菌法加工而成的牛奶，特点是在规矩的时刻内， 选用 72℃-85℃的恒温灭菌，在杀灭牛奶中有害菌群的一起完 好地保存了营养物质和纯粹口感
注：本陈说书中所引证的财政数据和财政指标，如无特别阐明，指兼并报表口径的财政数据和根据该类财政数据核算的财政指标。
本陈说书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或许略有差异，上述差异是因为核算进程中四舍五入构成的。因为标的公司年度陈说中财政数据单位为千元，故换算为万元后，保存一位小数点。
（一）本独立财政顾问陈说所根据的文件和材料由相关各方供给，相关各方对所供给文件及材料的实在性、精确性和完好性担任，并保证该等信息不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。本独立财政顾问不承当由此引起的任何危险职责； （二）本独立财政顾问陈说是在假定本次买卖各方当事人均全面和及时实行本次买卖相关协议和声明或许诺的基础上出具；若上述假定不成立，本独立财政顾问不承当由此引起的任何危险职责；
（三）关于对本独立财政顾问陈说至关重要而又无法得到独立根据支撑或需求法令、审计、点评等专业知识来辨认的现实，本独立财政顾问首要根据有关政府部分、律师事务所、管帐师事务所、估值安排及其他有关单位出具的定见、阐明及其他文件做出判别；
（四）如本独立财政顾问陈说中结论性定见运用其他证券服务安排专业定见的，独立财政顾问已进行了必要的审慎核对。除上述核对职责之外，独立财政顾问并不对其他中介安排的作业进程与作业成果承当任何职责，本独立财政顾问陈说也不对其他中介安排的作业进程与作业成果宣布任何定见与点评。本独立财政顾问陈说中关于其他证券服务安排专业定见之内容的引证，并不意味着本独立财政顾问对该等专业定见以及所引证内容的实在性、精确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财政顾问陈说不构成对上市公司的任何出资主张或定见，对出资者根据本独立财政顾问陈说作出的任何出资决议计划或许发生的危险，本独立财政顾问不承当任何职责；
（六）本独立财政顾问未托付或授权其他任何安排和个人供给未在独立财政顾问陈说中列载的信息，以作为本独立财政顾问陈说的弥补和修正，或许对本独立财政顾问陈说作任何解说或阐明。未经独立财政顾问书面赞同，任何人不得在任何时刻、为任何意图、以任何方法仿制、分发或许摘抄独立财政顾问陈说或其任何内容，关于本独立财政顾问陈说或许存在的任何歧义，仅独立财政顾问本身有权进行解说； （七）本独立财政顾问特别提请广阔出资者仔细阅览就本次买卖事项宣布的相关公告，查阅有关文件。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司严重财物重组办理办法》、《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第 26号——上市公司严重财物重组》、《深圳证券买卖所上市公司严重财物重组审理规矩》、《上市公司并购重组财政顾问事务办理办法》等相关法令法规及文件之规矩，就本次重组相关事宜进行了尽职查询，对本次重组出具了《我国世界金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司严重财物购买之独立财政顾问陈说》，现就相关事宜许诺如下： （一）本独立财政顾问已依照相关法令法规实行尽职查询职责，有充沛理由坚信所宣布的专业定见与上市公司和买卖对方宣布的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财政顾问已对上市公司宣布的相关文件进行核对，但因为标的公司系一家在香港证券买卖所上市的大众公司，受限于香港有关上市公司信息宣布监管要求，本次买卖对标的公司的尽职查询作业无法充沛展开，因而本次买卖亦无法彻底依照《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第 26号——上市公司严重财物重组》对标的公司进行宣布；
（三）本独立财政顾问有充沛理由坚信本次买卖计划整体契合法令、法规和我国证券监督办理委员会及深圳证券买卖所的相关规矩，所宣布的信息实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失；
（四）本独立财政顾问有关本次买卖出具的独立财政顾问陈说现已提交本独立财政顾问内核安排检查，内核安排赞同出具此专业定见；
（五）本独立财政顾问在与上市公司触摸后至担任本次买卖独立财政顾问期间，已采纳严厉的保密办法，严厉执行危险操控和内部阻隔原则，不存在内情买卖、操作商场和证券诈骗问题。
上市公司提请出资者仔细阅览本独立财政顾问陈说全文，并特别留意下列事项： 一、本次重组计划扼要介绍
上市公司拟经过协议转让方法以现金收买 JSH Venture Holdings Limited 持有的标的公司 377,132,584股股票，约占标的公司总股份的 28.22%
根据买卖两边签定的《股份购买协议》，本次买卖的收买对价为每股 2.65 港元，对应标的财物的转让价款= 377,132,584股×2.65港元/股 =99,940.13万港元，依照我国人民银行授权我国外汇买卖中心发布的 2023年 1月 20日（即《股份购买协议》签署日前一个作业日）人民币汇 率中心价（汇率为 100港元兑 86.456人民币）核算，约合 86,404.24万人 民币。
努力于为液体食物职业供给归纳包装解决计划，其间包含无菌包装材 料、灌装机、配件、技能服务、数字化营销及产品追溯解决计划
上市公司现在首要产品为辊型无菌包装，树立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”的多元化产品系统。标的公司的包装产品的产品规范和类型较上市公司更为丰厚，一起，标的公司从事灌装机及其配件销售事务，上市公司现在没有触及该事务范畴，标的公司在国外商场亦有必定布局。经过本次出资，两边展开协作沟通，对推进上市公司完善产品品种和商场布局有必定积极作用。
上市公司本次拟收买标的公司 28.22%的股权。本次买卖完结后，上市公司成为标的公司的榜首大股东，将依照相关管帐原则的要求对所持有的标的公司股份进行管帐处理。2021年度，标的公司完结归母净赢利 28,507.2万元，其间 28.22%股权对应净赢利 8,043.4万元，2022年度，标的公司完结归母净赢利 18,239.7万元，其间 28.22%股权对应净赢利 5,146.4万元，据此测算将给上市公司奉献必定赢利。结合标的公司的前史财政数据和职业展开预期，收买标的公司少量股权可以必定程度进步上市公司的可继续展开才能和财物质量，契合上市公司及整体股东的利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其归纳财政报表系依照世界财政陈说原则和香港《公司法令》的宣布规矩编制，2021年度和 2022年度归纳财政报表现已罗兵咸永道管帐师事务所审计，并出具了规范无保存定见的审计陈说。上市公司办理层具体阅览了标的公司已宣布的年度陈说，对其管帐方针和我国企业管帐原则之间的差异进行了汇总和剖析，并延聘了契合《证券法》规矩的审计安排容诚管帐师事务所（特别一般合伙）出具了《原则差异鉴证陈说》。
本次买卖为战略入股标的公司取得参股权的买卖，并未完结兼并报表，在宣布依照世界财政陈说原则编制且经审计的财政数据以及《原则差异鉴证陈说》的基础上，为了便于出资者更好的了解本次买卖对上市公司财政指标的影响，上市公司许诺将在本次买卖完结后 6个月内出具上市公司备考审理陈说，并向出资者宣布。
2023年 1月 27日，上市公司举行第二届董事会第二十二次会议，审议经过《关于〈山东新巨丰科技包装股份有限公司严重财物购买预案〉及其摘要的计划》等相关计划。公司独立董事对本次买卖宣布了独立定见。
2023年 5月 19日，上市公司举行第三届董事会第三次会议，审议经过了《关于〈山东新巨丰科技包装股份有限公司严重财物购买陈说书（草案）〉及其摘要的计划》等与本次买卖有关的计划。公司独立董事对本次买卖宣布了独立定见。
根据买卖对方出具的阐明，买卖对方现已就本次买卖取得了一切必要的内、外部赞同及授权。
根据《BVI法令定见书》，买卖对方“已采纳一切必要的公司举动以授权签署、交给本次买卖的《股份购买协议》和实行其在本次买卖的《股份购买协议》项下的职责和行使其在本次买卖的《股份购买协议》项下的权力。”
上市公司已就本次买卖取得《企业境外出资证书》及《境外出资项目存案告诉书》，并已完结外汇挂号程序。上市公司已完结本次买卖触及的商务部分、发改部分的相关存案及外汇挂号作业。
1、本次买卖及本次买卖触及的相关事宜需求上市公司股东大会审议经过； 2、本次买卖需求取得相关法令法规要求的其他必要赞同、核准或存案（如需）。
本次买卖能否取得上述赞同、核准以及终究取得赞同、核准的时刻均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新展开，并提请广阔出资者留意出资危险。
四、上市公司控股股东及其共同举动听对本次重组的原则性定见，及上市公司控股股东及其共同举动听、董事、监事、高档办理人员自本次重组预案公告之日起至施行结束期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东北京京巨丰及实践操控人袁训军和郭晓红实践操控的珠海聚丰瑞、西藏诚融信出具的《关于本次买卖的原则性定见及减持计划的许诺函》： “1、本企业原则赞同本次买卖。
2、本企业自本许诺函签署之日起至新巨丰举行审议本次买卖的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰举行审议本次买卖的股东大会至本次买卖施行结束期间不存在确定性的减持计划。如后续根据本身实践状况需求或商场改变而减持新巨丰股份的，本企业将严厉执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》及《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档办理人员减持股份施行细则》等相关法令法规关于股份减持的规矩及要求，并及时实行信息宣布职责；若新巨丰自本许诺函签署之日起至本次买卖完结期间施行转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因而取得的新增股份相同恪守上述许诺。
3、若本企业的减持许诺与证券监管安排的最新监管定见不相符，本企业将根据相关证券监管安排的监管定见进行调整。
4、本许诺函自签署之日起对本企业具有法令约束力，保证上述许诺是实在的、精确的及完好的，不存在任何虚伪、成心隐秘或致人严重误解之景象。若因本企业违背本许诺函项下许诺内容而给新巨丰构成丢失的，本企业将依法承当相应补偿职责。” 根据上市公司董事、监事、高档办理人员出具的《关于重组期间减持计划的许诺函》：
“1、自己自本许诺函签署之日起至新巨丰举行审议本次买卖的股东大会期间，自己不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；自己自新巨丰举行审议本次买卖的股东大会至本次买卖施行结束期间不存在确定性的减持计划。如后续根据本身实践状况需求或商场改变而减持新巨丰股份的，自己将严厉执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》及《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档办理人员减持股份施行细则》等相关法令法规关于股份减持的规矩及要求，并及时实行信息宣布职责。
2、若新巨丰自本许诺函签署之日起至本次买卖完结期间施行转增股份、送股、配股等除权行为，则自己因而取得的新增股份相同恪守上述许诺。
3、若自己的减持许诺与证券监管安排的最新监管定见不相符，自己将根据相关证券监管安排的监管定见进行调整。
4、本许诺函自签署之日起对自己具有法令约束力，自己保证上述许诺是实在的、精确的及完好的，不存在任何虚伪、成心隐秘或致人严重误解之景象。若因自己违背本许诺函项下许诺内容而给新巨丰构成丢失的，自己将依法承当相应补偿职责。” 五、本次买卖契合收买少量股权的相关规矩
依照《监管规矩适用指引——上市类第 1号》，上市公司发行股份拟购买财物为企业股权时，原则上在买卖完结后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少量股权的，应当一起契合以下条件：
“（一）少量股权与上市公司现有主营事务具有明显协同效应，或许与本次拟购买的首要标的财物归于同职业或严密相关的上下业，经过本次买卖同时注入有助于增强上市公司独立性、进步上市公司整体质量。
（二）买卖完结后上市公司需具有具体的主营事务和相应的继续运营才能，不存在净赢利首要来自兼并财政报表规模以外出资收益的状况。
本次买卖归于同职业界战略入股买卖，上市公司以协议转让方法现金收买标的公司榜首大股东 JSH Venture Holdings Limited持有的标的公司 28.22%股权。上市公司与标的公司归于同职业，本次买卖有助于进步上市公司整体质量，不会导致上市公司净赢利首要来自兼并财政报表规模以外出资收益的状况，契合《监管规矩适用指引——上市类第 1号》相关规矩。具体剖析详见本独立财政顾问陈说“榜首节 本次买卖概略”之“七、本次买卖契合收买少量股权的相关规矩”。
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规矩的适用定见——证券期货法令适用定见第18号》之“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财政性出资”的了解与适用”，关于财政性出资的界说为：
“（一）财政性出资包含但不限于：出资类金融事务；非金融企业出资金融事务（不包含出资前后持股份额未添加的对集团财政公司的出资）；与公司主营事务无关的股权出资；投财物业基金、并购基金；拆借资金；托付借款；购买收益动摇大且危险较高的金融产品等。
（二）环绕工业链上下流以获取技能、质料或许途径为意图的工业出资，以收买或许整合为意图的并购出资，以拓宽客户、途径为意图的拆借资金、托付借款，如契合公司主营事务及战略展开方向，不界定为财政性出资。……”
标的公司努力于为液体食物职业供给归纳包装解决计划，其间包含无菌包装材料、灌装机、配件、技能服务、数字化营销及产品追溯解决计划，与上市公司同属包装材料职业。本次买卖系工业界出资，两边展开协作沟通，对推进上市公司完善产品品种和商场布局有必定积极作用，契合公司主营事务及战略展开方向。因而本次收买不归于财政性出资。
本次买卖后，作为标的公司榜首大股东，上市公司将根据有利于标的公司展开与整体股东利益最大化的原则，与标的公司办理层展开杰出洽谈，协商战略协作和董事会座位安排。进步国内企业在无菌包装职业的商场占有率，保护食物无菌包装供应链安全，进步下流客户的服务水平，为整体股东发明价值是各方股东共同的共同努力方向。标的公司办理层一方面作为办理层担任标的公司的运营，另一方面也是标的公司的重要股东，上市公司会协同办理层，从股东共同利益动身，深化讨论后续协作方法，进步我国无菌包装工业的归纳竞争力。
在契合相关法令法规、监管方针要求的前提下，自本次买卖完结之日起 60个月内，上市公司许诺不转让本次买卖取得的纷美包装股份（包含由该等股份派生的股份）。在契合相关法令法规、各项监管要求和完结运营者会集申报等相应批阅的前提下，如需为进一步进步协同效应的可完结性和作用，上市公司将计划经过进一步增持标的公司股权，进步对标的公司的影响力，增强对标的公司的操控权，保证后续协同的执行，以保证出资者权益。
根据《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第7号—买卖与相关买卖（2023年修订）》之“第三章 严重买卖的审议和宣布”之“榜首节 证券出资”，关于证券出资的界说为：
“第二十九条 上市公司从事证券出资的，适用本节规矩，但下列景象在外： ……（四）购买其他上市公司股份超越总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券出资； ……
第三十条 本节所述证券出资，包含新股配售或许申购、证券回购、股票及存托凭据出资、债券出资以及本所确定的其他出资行为。
第三十一条 上市公司应当合理安排、运用资金，努力展开公司主营事务，不得运用征集资金从事证券出资。”
28.22%股权，超越其总股本的 10%，且本次买卖为战略性出资，拟长时间持有，因而本次收买不归于上述监管指引约好的不允许征集资金从事的证券出资。
公司及相关信息宣布职责人将严厉依照《证券法》《上市公司信息宣布办理办法》《重组办理办法》等相关规矩，实在实行信息宣布职责，公正地向一切出资者宣布或许对上市公司股票买卖价格发生较大影响的严重事件及与本次重组相关的展开状况。
本次买卖中，公司已延聘具有专业资历的独立财政顾问、法令顾问、审计安排、估值安排等中介安排，对本次买卖计划及进程进行监督并出具专业定见，保证本次买卖定价公允、公正、合理。因为当前所宣布的买卖标的年度财政数据来源于其根据世界财政陈说原则和香港《公司法令》的宣布规矩编制的归纳财政报表，为了便于整体股东了解其财政信息，上市公司办理层具体阅览了标的公司已宣布的年度陈说，对其管帐方针和我国企业管帐原则之间的差异进行了汇总和剖析，并延聘了契合《证券法》规矩的审计安排容诚管帐师事务所（特别一般合伙）出具了《原则差异鉴证陈说》。
上市公司在本次买卖进程中严厉依照相关规矩实行法定程序进行表决和宣布。本次买卖重组陈说书在提交董事会评论时，独立董事就该事项宣布了独立定见。
上市公司董事会将在审议本次买卖计划的股东大会举行前发布提示性公告，提示整体股东参与审议本次买卖计划的股东大会会议。上市公司将根据法令、法规及规范性文件的相关规矩，为股东大会审议本次买卖相关事项供给网络投票渠道，为股东参与股东大会供给便当。上市公司股东可以参与现场投票，也可以直接经过网络进行投票表决，充沛保护中小股东行使投票权的权益。
本次买卖付出方法为现金付出，不触及新增股份。标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其归纳财政报表系依照世界财政陈说原则和香港《公司法令》的宣布规矩编制，2021年度和 2022年度归纳财政报表现已罗兵咸永道管帐师事务所审计，并出具了规范无保存定见的审计陈说。上市公司办理层具体阅览了标的公司已宣布的年度陈说，对其管帐方针和我国企业管帐原则之间的差异进行了汇总和剖析，并延聘了契合《证券法》规矩的审计安排容诚管帐师事务所（特别一般合伙）出具了《原则差异鉴证陈说》。
本次买卖为战略入股标的公司取得参股权的买卖，并未完结兼并报表，在宣布依照世界财政陈说原则编制且经审计的财政数据以及《原则差异鉴证陈说》的基础上，为了便于出资者更好的了解本次买卖对上市公司财政指标的影响，上市公司许诺将在本次买卖完结后 6个月内出具上市公司备考审理陈说，并向出资者宣布。
根据标的公司依照世界管帐原则和香港《公司法令》的宣布规矩编制的归纳财政报表，2021年和 2022年标的公司运营收入分别为 346,433.3万元及 393,701.1万元，归归于母公司股东的净赢利分别为 28,507.2万元及 18,239.7万元，本次买卖不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次买卖完结后，不扫除标的公司因方针改变、运营办理等问题，致使净赢利下降，然后存在对上市公司运运营绩发生晦气影响，并摊薄上市公司每股收益的危险。
为下降本次买卖或许导致的对公司即期报答摊薄的危险，公司拟采纳以下具体办法，以下降本次买卖或许摊薄公司即期报答的影响：
上市公司已树立、健全了法人办理结构，设置了与公司出产运营相适应的安排办理架构，各职能部分之间职责清晰、彼此限制。公司安排结构合理、运转有用，股东大会、董事会、监事会和办理层之间权责清楚、彼此制衡、运作杰出，构成了一套合理、完好、有用的公司办理与运营办理结构。公司将严厉遵从《公司法》《证券法》等内部操控，进步公司运营办理功率，进一步完善办理原则，加强本钱操控，对事务展开进程中的各项运营、办理、财政费用，进行全面的事前、事中、过后管控，增强公司盈余才能，保证股东可以充沛行使权力，保证董事会可以依照法令、法规和公司章程的规矩行使职权，保护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保证监事会可以独立有用地行使对董事、高档办理人员的监督权，为公司未来的健康展开供给原则保证。
本次买卖系上市公司战略入股职业界优质财物。本次买卖完结后，上市公司成为标的公司的榜首大股东。经过本次战略入股，上市公司与标的公司加强讨论事务协作，如能达到深化协作，上市公司和标的公司将构成合力，对进步国内无菌包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有必定积极意义。
从长时间事务展开上看，经过本次战略入股，两边展开协作沟通，进一步进步企业竞争力，为两边股东发明更大价值。
为完善上市公司赢利分配方针，推进公司树立更为科学、合理的赢利分配和决议计划机制，更好地保护公司股东及出资者利益，根据我国证监会《关于进一步执行上市公司现金分红有关事项的告诉》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规矩并结合上市公司的实践状况，上市公司在《公司章程》中规矩了赢利分配方针的决议计划机制和程序。上市公司将严厉执行前述赢利分配方针，注重对出资者的合理报答，统筹整体股东的整体利益及上市公司的可继续展开。
3、上市公司控股股东/实践操控人、董事、高档办理人员关于公司本次买卖摊薄即期报答采纳添补办法的许诺
上市公司控股股东/实践操控人就本次买卖摊薄即期报答采纳添补办法的事项许诺如下：
“（1）本公司/自己许诺不越权干涉新巨丰的运营办理活动，不以任何方法侵吞新巨丰的利益。
（2）本许诺出具日后至本次买卖完结前，若我国证券监督办理委员会（以下简称我国证监会）、深圳证券买卖所（以下简称深交所）作出关于添补报答办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且本许诺相关内容不能满意该等规矩时，本公司/自己许诺到时将依照上述监管部分的最新规矩出具弥补许诺。
（3）如违背上述许诺或拒不实行上述许诺给新巨丰或其股东构成丢失的，本公司/自己赞同根据法令法规及证券监管安排的有关规矩承当相应法令职责。
（4）作为添补报答办法相关职责主体之一，本公司/自己若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，本公司/自己赞同依照我国证监会和深交所等证券监管安排根据其拟定或发布的有关规矩、规矩，对本公司/自己作出相关处分或采纳相关监管办法。