光大证券股份有限公司及本项意图保荐代表人冯运明、胡亦非根据《中华公民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华公民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《初次揭露发行股票注册办理方法》（以下简称《注册办理方法》）、《证券发行上市保荐事务办理方法》（以下简称《保荐方法》）等有关法令、法规和我国证券监督办理委员会（以下简称我国证监会）的有关规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法拟定的事务规矩、职业执业规范和品德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的实在性、准确性和完好性。
如无特别阐明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券征集阐明书》中相同。
光大证券股份有限公司承受陕西美邦药业集团股份有限公司托付，担任陕西美邦药业集团股份有限公司本次向不特定目标发行可转化公司债券的保荐人。本保荐人指定冯运明、胡亦非作为本次发行项意图保荐代表人。
冯运明先生，保荐代表人，具有法令职业资历，经济法硕士，曾参加或担任的项目包含力星股份（300421.SZ）创业板向特定目标发行股票项目、德马科技（688360.SH）科创板 IPO项目、爱美客（300896.SZ）创业板 IPO项目、朗绿科技创业板 IPO项目、文依电气创业板 IPO项目、永道射频主板 IPO项目、九更始材（002201.SZ）控股权转让项目、人人乐（002336.SZ）要约收买项目等，了解本钱商场法规方针，具有丰厚的出资银行从业经历。
胡亦非女士，保荐代表人，硕士学历。2001年开端从事出资银行事务，曾担任、参加了陕西美邦药业集团股份有限公司 IPO项目、珠海乐通 IPO项目、南通锻压严峻财物重组项目、中孚实业定增、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司IPO项目、深圳市金证科技股份有限公司的 IPO项目、西安交大博通资讯股份有限公司的 IPO项目、浙江银轮机械股份有限公司的 IPO项目、浙江德马科技股份有限公司科创板 IPO项目、山东中农联合生物科技股份有限公司 IPO项目、上海文依电气股份有限公司 IPO项目等上市、再融资、重组作业，具有丰厚的理论知识和实践经历。
张亦弛，硕士学历，具有 4年出资银行从业经历，作为项目首要成员先后参加龙盛世纪精选层挂牌项目、美邦股份IPO项目、晶华新材非揭露发行项目等。
运营规划：杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物成长调节剂、肥料、微生物肥料的制作、出售，新式农药产品的研制、农业科技推广咨询服务。自营署理各类产品及技能的进出口（国家约束和制止的产品及技能在外）；从事货品、技能进出口的对外贸易运营。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）。
度股东大会决 购刊出。 股东大会审 股派发现金 1. 股东大会审 专户中股份 本 135,200,00 29,744,000.00
，公司已终 经过，公 90元（含税 经过，公 量及拟回 股为基数 元（含税）
注：上述财政目标核算假如未特别指出，均为兼并财政报表口径；上述 2023年 1-3月的应收账款周转率、存货周转率、每股运营活动现金流量、每股净现金流量等数据未经年化。
本次发行证券的品种为可转化为公司 A股股票的可转化公司债券，该可转化公司债券及未来转化的 A股股票将在上海证券生意所上市。
（一）到 2023年 3月 31日，保荐人自营账户持有发行人 31,700股。除此以外，本保荐人或其控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份状况。
（二）到本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有本保荐人或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的状况。
（三）到本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其爱人，董事、监事、高档办理人员不存在具有发行人权益、在发行人任职等状况。
（四）发行人与保荐人的相关方我国光大银行股份有限公司西安分行签定了《归纳授信协议》，授信额度为 5,000.00万元，授信期限为 2022年 10月 20日至2023年 10月 19日。除此之外，到本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方不存在彼此供给担保或许融资等状况。
（五）到本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在或许影响公平施行保荐责任的其他相相关系。
依照我国证监会《上市公司证券发行注册办理方法》《证券公司出资银行类事务内部操控指引》等相关法令法规及规范性文件之规矩，本保荐人引荐发行人本次向不特定目标发行可转化公司债券前，经过施行立项、内核等内部审理程序对项目进行质量办理和危险操控，对发行人的发行请求文件、保荐作业草稿等相关文件进行了审慎核对。
1、2022年 11月 11日，本保荐人举行投行立项小组会议，经团体投票表决，准予陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券项目立项。
2、2023年 5月 19日，质量操控总部收到事务部分提交的陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券项目内核请求文件，并安排质控专员进行审理。2023年 5月 23日至 2023年 5月 26日，质量操控总部对本项目进行了现场核对。在核对作业和审理项目证券发行请求文件的根底上，质量操控总部出具项目《质量操控陈说》。
3、2023年 6月 8日，并购融资部安排举行问核会议，对本项目重要事项的尽职查询状况进行了问核。
4、内核办公室对本项意图内核请求材料审理无异议之后，提交内核小组会议审议。2023年 6月 26日，本保荐人举行内核小组会议，对陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券项目进行审议。
项目组实行内核小组会议定见，经内核办公室审理经过之后，项目发行请求文件施行签章批阅手续，本保荐人出具发行保荐书，正式向上海证券生意所引荐本项目。
本保荐人投行事务内核小组于 2023年 6月 26日举行内核会议对陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券项目进行审理，内核委员经充沛评论之后，对是否赞同保荐发行人本次发行进行了团体投票表决。经过表决，陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券项目经过本保荐人内核，赞同上报。
保荐人已依照法令、行政法规和我国证监会的规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，赞同引荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（一）有充沛理由坚信发行人契合法令法规及我国证监会有关证券发行上市的相关规矩；
（二）有充沛理由坚信发行人请求文件和信息宣布材料不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；
（三）有充沛理由坚信发行人及其董事在请求文件和信息宣布材料中表达定见的根据充沛合理；
（四）有充沛理由坚信请求文件和信息宣布材料与证券服务安排宣布的定见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人请求文件和信息宣布材料进行了尽职查询、审慎核对；
（六）保证本发行保荐书、与施行保荐责任有关的其他文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；
（七）保证对发行人供给的专业服务和出具的专业定见契合法令、行政法规、我国证监会的规矩和职业规范；
（八）自愿承受我国证监会依照《证券发行上市保荐事务办理方法》采纳的监管方法；
依照法令、行政法规和我国证监会的规矩，在对发行人进行充沛尽职查询、审慎核对的根底上，本保荐人以为：发行人本次向不特定目标发行可转化公司债券契合《中华公民共和国公司法》《中华公民共和国证券法》《上市公司证券发行注册办理方法》《证券发行上市保荐事务办理方法》等有关法令法规规矩的主板上市公司向不特定目标发行可转化公司债券的条件，征集资金投向契合国家工业方针要求，本次证券发行施行了有关法令法规规矩的决策程序。因而，本保荐人赞同引荐发行人本次向不特定目标发行可转化公司债券。
1、2022年 8月 29日，发行人依法定程序举行了第二届董事会第十四次会议，审议经过了关于发行人向不特定目标发行可转化公司债券的相关计划。
2、2022年 10月 18日，发行人依法定程序举行了 2022年第一次暂时股东大会，审议经过了关于发行人向不特定目标发行可转化公司债券的相关计划。
3、2023年 5月 29日，发行人依法定程序举行了第二届董事会第二十三次会议，审议经过了关于修订公司向不特定目标发行可转化公司债券计划的计划。
4、2023年 6月 15日，发行人依法定程序举行了 2023年第一次暂时股东大会，审议经过了关于修订公司向不特定目标发行可转化公司债券计划的计划。
经核对，本保荐人以为：发行人本次证券发行计划经发行人董事会、股东大会抉择经过，现已施行了必要的程序，契合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册办理方法》等法令法规以及《公司章程》的规矩，决策程序合法合规，抉择内容合法有用；发行人股东大会授权董事会处理本次向不特定目标发行可转化公司债券的相关事宜，授权规划及程序合法有用。本次发行需求经过上海证券生意所审理及我国证监会赞同注册，有关债券的上市生意需求经上海证券生意所赞同。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册办理方法》及其他相关法令法规的规矩，公司契合向不特定目标发行可转化公司债券的一般规矩和特别规矩：
1、经股东大会抉择能够发行可转化为股票的公司债券，并在公司债券征集方法中规矩详细的转化方法
2022年 10月 18日，发行人依法定程序举行了 2022年第一次暂时股东大会，股东大会采纳现场投票与网络投票相结合的方法举行，股东或股东代表以逐项表决方法审议经过了关于发行人向不特定目标发行可转化公司债券的相关计划，并在《征集阐明书》中明晰了转化方法，契合《公司法》第一百六十一条的规矩。
2023年 6月 15日，发行人依法定程序举行了 2023年第一次暂时股东大会，股东大会采纳现场投票与网络投票相结合的方法举行，股东或股东代表以逐项表决方法审议经过了关于修订公司向不特定目标发行可转化公司债券计划的计划，并在《征集阐明书》中明晰了转化方法，契合《公司法》第一百六十一条的规矩。
2、公司本次发即将按转化方法向债券持有人换发股票，债券持有人能够挑选是否转化
公司本次发即将按转化方法向债券持有人换发股票，债券持有人能够挑选是否转化，契合《公司法》第一百六十二条的规矩。
公司严厉依照《公司法》《证券法》和其它的有关法令法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司安排结构。发行人安排结构明晰，各部分和岗位责任明晰，并已明晰了专门的部分作业责任。
公司已依法建立股东大会、董事会、监事会以及展开日常运营事务所需的其他必要内部安排，聘请了总经理、副总经理、财政总监、董事会秘书等高档办理人员，并依法建立健全了办理、出售、财政、收购等内部安排安排和相应的内部办理准则，公司具有健全且运转杰出的安排安排及相应的办理准则，相关安排和人员能够依法施行责任。
公司契合《证券法》第十五条第一款“（一）具有健全且运转杰出的安排安排”的规矩。
2020年、2021年及 2022年，公司归属于上市公司一般股股东的净赢利分别为 7,873.43万元、12,574.29万元、14,508.83万元，最近三年均匀可分配赢利为11,652.18万元。本次可转化债券拟征集资金总额不超越公民 53,000.00万元（含53,000.00万元），参阅近期债券商场的发行利率水平并经合理估量，发行人最近三年均匀可分配赢利足以付出公司债券一年的利息。
公司契合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年均匀可分配赢利足以付出公司债券一年利息”的规矩。
公司本次征集资金用于年产 6,000吨农药原药出产线建造项目，本次征集资金用处契合国家工业方针和法令、行政法规的规矩。公司向不特定目标发行可转化公司债券征集的资金，将依照征集阐明书所列资金用处运用；改动资金用处，须经债券持有人会议作出抉择；向不特定目标发行可转化公司债券筹措的资金，不用于补偿亏本和非出产性开销。
公司本次发行可转债征集资金运用契合《证券法》第十五条第二款“揭露发金用处，有必要经债券持有人会议作出抉择。揭露发行公司债券筹措的资金，不得用于补偿亏本和非出产性开销”的规矩。
公司自成立以来，一向从事农药制剂的研制、出产和出售，首要产品为杀菌剂、杀虫剂等。公司已深耕农药范畴多年，公司具有继续运营才能。
公司契合《证券法》第十五条“上市公司发行可转化为股票的公司债券，除应当契合第一款规矩的条件外，还应当恪守本法第十二条第二款的规矩。” 5、不存在不得再次揭露发行公司债券的景象
到本陈说出具之日，公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列景象之一的，不得再次揭露发行公司债券：（一）对已揭露发行的公司债券或许其他债款有违约或许推迟付出本息的现实，仍处于继续状况；（二）违背本法规矩，改动揭露发行公司债券所募资金的用处”规矩的制止再次揭露发行公司债券的景象。
公司严厉依照《公司法》《证券法》和其它的有关法令法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司安排结构。发行人安排结构明晰，各部分和岗位责任明晰，并已明晰了专门的部分作业责任。
公司已依法建立股东大会、董事会、监事会以及展开日常运营事务所需的其他必要内部安排，聘请了总经理、副总经理、财政总监、董事会秘书等高档办理人员，并依法建立健全了办理、出售、财政、收购等内部安排安排和相应的内部办理准则，公司具有健全且运转杰出的安排安排及相应的办理准则，相关安排和人员能够依法施行责任。
公司契合《注册办理方法》第二章第十三条“（一）具有健全且运转杰出的安排安排”的规矩。
2020年、2021年及 2022年，公司归属于上市公司一般股股东的净赢利分别为 7,873.43万元、12,574.29万元、14,508.83万元，最近三年均匀可分配赢利为11,652.18万元。本次可转化债券拟征集资金总额不超越公民 53,000.00万元（含53,000.00万元），参阅近期债券商场的发行利率水平并经合理估量，发行人最近三年均匀可分配赢利足以付出公司债券一年的利息。
公司契合《注册办理方法》第二章第十三条“（二）最近三年均匀可分配赢利足以付出公司债券一年的利息”的规矩。
到 2023年 3月 31日，公司净财物额为 115,562.88万元，无敷衍债券，本次征集资金金额为 53,000.00万元，本次发行后累计债券余额为 53,000.00万元，占最近一期净财物的 45.86%，不超越最近一期净财物的 50%。
陈说期各期末，公司财物负债率分别为 42.82%、33.92%、30.38%及 19.59%，母公司财物负债率为 45.83%、33.69%、30.06%及 22.14%。2021年公司财物负债率大幅下降，首要原因系公司 2021年 9月初次揭露发行股票征集资金到账，使得公司 2021年末总财物添加所形成的。
陈说期内，公司息税折旧摊销前赢利分别为 10,081.10万元、15,468.25万元、16,916.60万元和 8,494.11万元，呈逐年稳步上升趋势。2020年、2021年、2022年，利息保证倍数分别为 105.82、42.98、156.56，其间 2020年和 2022年利息保证倍数较其他期间高，首要原因系运用银行贷款少、利息开销少；公司利息保证倍数全体较高，标明公司具有富余的利息偿付才能，偿债根底杰出，能够满意公司付出利息和归还债款的需求。
公司财物负债结构契合发行人的实践运营状况，结构合理。陈说期内，公司主营事务获取现金的才能较强，有满意现金流来付出发行人债券的本息。
公司契合《注册办理方法》第十三条第（三）款“具有合理的财物负债结构和正常的现金流量”的规矩。
4、最近三个管帐年度盈余，且最近三个管帐年度加权均匀净财物收益率均匀不低于百分之六
2020年、2021年及 2022年，公司归属于母公司股东的净赢利分别为 7,873.43万元、12,574.29万元、14,508.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净赢利分别为 7,463.01万元、11,106.13万元、13,148.39万元，公司最近三个管帐年度接连盈余。2020年、2021年及 2022年，公司加权均匀净财物收益分别为19.20%、20.61%、14.13%，扣除非经常性损益后加权均匀净财物收益分别为18.20%、18.20%、12.81%，公司最近三个管帐年度加权均匀净财物收益率均匀不低于百分之六。
公司契合《注册办理方法》第十三条第（四）款“生意所主板上市公司向不特定目标发行可转债的，应当最近三个管帐年度盈余，且最近三个管帐年度加权均匀净财物收益率均匀不低于百分之六；净赢利以扣除非经常性损益前后孰低者为核算根据”规矩。
公司现任董事、监事和高档办理人员具有任职资历，能够忠诚和勤勉地施行职务，不存在违背《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规矩的行为，且最近三十六个月内未遭到过我国证监会的行政处罚、最近十二个月内未遭到过证券生意所的揭露斥责。
公司契合《注册办理方法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高档办理人员契合法令、行政法规规矩的任职要求”的规矩。
6、公司具有完好的事务系统和直接面向商场独立运营的才能，不存在对继续运营有严峻晦气影响的景象
公司具有完好的研制、出产及出售系统，与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业在财物、人员、财政、安排、事务方面彼此独立且彻底分隔，具有独立完好的事务系统及面向商场自主运营的才能。
公司契合《注册办理方法》第九条第（三）款“具有完好的事务系统和直接面向商场独立运营的才能，不存在对继续运营有严峻晦气影响的景象”的规矩。
公司严厉依照《公司法》《证券法》和其他的有关法令法规、规范性文件的要求，建立健全和有用施行内部操控，合理保证运营办理合法合规、财物安全、财政陈说及相关信息实在完好，进步运营功率和作用，促进完结开展战略。公司建立健全了公司的法人办理结构，构成科学有用的责任分工和制衡机制，保证了办理结构规范 、髙效运作。公司安排结构明晰，各部分和岗位责任明晰。公司建立了专门的财政办理准则，对财政部分的安排架构、作业责任、财政批阅等方面进行了严厉的规矩和操控。公司施行内部审计准则，建立内审部分，装备专职审计人员，对公司财政收支和经济活动进行内部审计监督。
公司依照企业界部操控规范系统在所有严峻方面坚持了与财政报表编制相关的有用的内部操控。容诚管帐师事务所（特别一般合伙）对公司 2020年度的财政陈说进行了审计并出具了容诚审字[2021]230Z0008号规范无保存定见的审计陈说；对公司 2021 年度的财政陈说进行了审计并出具了容诚审字[2022]230Z1369号规范无保存定见的审计陈说；对公司 2022年度的财政陈说进行了审计并出具了容诚审字[2023]230Z1372号规范无保存定见的审计陈说。
公司契合《注册办理方法》第九条“（四）管帐根底作业规范，内部操操控度健全且有用实行，财政报表的编制和宣布契合企业管帐准则和相关信息宣布规矩的规矩，在所有严峻方面公允反映了上市公司的财政状况、运营作用和现金流量，最近三年财政管帐陈说被出具无保存定见审计陈说”的规矩。
公司契合《注册办理方法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财政性出资”的规矩。
到本陈说出具之日，公司不存在《注册办理方法》第十条及第十四条规矩的不得向不特定目标发行可转化公司债券的景象，详细如下：
（2）公司及其现任董事、监事和高档办理人员最近三年遭到我国证监会行政处罚，或许最近一年遭到证券生意所揭露斥责，或许因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正在被我国证监会立案查询的景象。
（3）公司及其控股股东、实践操控人最近一年存在未施行向出资者作出的揭露许诺的景象。
（4）公司及其控股股东、实践操控人最近三年存在贪婪、贿赂、侵吞工业、移用工业或许损坏社会主义商场经济次序的刑事违法，或许存在严峻危害上市公司利益、出资者合法权益、社会公共利益的严峻违法行为的景象。
（5）对已揭露发行的公司债券或许其他债款有违约或许推迟付出本息的现实，仍处于继续状况的景象。
公司本次征集资金用于年产 6,000吨农药原药出产线建造项目，征集资金用处契合下列规矩：
（1）本次征集资金运用契合国家工业方针和有关环境维护、土地办理等法令、行政法规规矩；
（2）本次征集资金用处不触及财政性出资或直接、直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司，契合“除金融类企业外，本次征集资金运用不得为持有财政性出资，不得直接或许直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司”的规矩；
（3）本次征集资金出资施行后，不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公平的相关生意，或许严峻影响公司出产运营的独立性；
（四）本次发行契合《注册办理方法》发行可转化公司债的其他特别规矩 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权力、转股价格及调整准则、换回及回售、转股价格向下批改等要素。向不特定目标发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法洽谈确认
本次发行的可转化公司债券票面利率的确认方法以及每一年度的利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家方针、商场状况和公司详细状况与保荐安排及主承销商洽谈确认。
本次可转化公司债券在发行完结前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
中证鹏元资信评价股份有限公司对本次可转债进行了信誉评级，本次可转债主体信誉评级为 A+级，债券信誉评级为 A+级，评级展望为安稳。中证鹏元资信评价股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将至少一次对可转债进行盯梢评级。
公司拟定了《向不特定目标发行可转化公司债券之债券持有人会议规矩》，明晰了本次向不特定目标发行可转化公司债券持有人会议的权限规划、程序和抉择收效条件等内容。
本次可转债的初始转股价格不低于征集阐明书公告日前二十个生意日公司股票生意均价（若在该二十个生意日内发生过因除权、除息引起股价调整的景象，则对调整前生意日的生意价格按经过相应除权、除息调整后的价格核算）和前一个生意日公司股票生意均价，详细初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据商场状况与保荐安排（主承销商）洽谈确认。
前二十个生意日公司股票生意均价=前二十个生意日公司股票生意总额/该二十个生意日公司股票生意总量；前一生意日公司股票生意均价=前一生意日公司股票生意总额/该日公司股票生意总量。
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包含因本次可转债转股而添加的股本）、配股使公司股份发生改动及派送现金股利等状况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保存小数点后两位，终究一位四舍五入）：
其间：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司呈现上述股份和/或股东权益改动状况时，公司将依照终究确认的方法进行转股价风格整，在契合条件的信息宣布媒体上刊登转股价风格整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整方法及暂停转股的期间（如需）。当转股价风格整日为可转债持有人转股请求日或之后、转化股票挂号日之前，则该持有人的转股请求按公司调整后的转股价格实行。
当公司或许发生股份回购、兼并、分立或任何其他景象使公司股份类别、数量和/或股东权益发生改动然后或许影响可转债持有人的债务力益或转股衍生权益时，公司将视详细状况依照公平、公平、公允的准则以及充沛维护可转债持有人权益的准则调整转股价格。有关转股价风格整的内容及操作方法将根据到时国家有关法令法规及证券监管部分的相关规矩来拟定。
在本次发行的可转化公司债券期满后五个生意日内，公司将换回悉数未转股的可转化公司债券，详细换回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时商场状况与保荐安排及主承销商洽谈确认。
在本次发行的可转化公司债券转股期内，当下述两种景象的恣意一种呈现时，公司董事会有权决议依照债券面值加当期应计利息的价格换回悉数或部分未转股的可转化公司债券：
①在本次发行的可转化公司债券转股期内，假如公司股票接连三十个生意日中至少有十五个生意日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度换回日止的实践日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个生意日内发生过转股价风格整的景象，则在调整日前的生意日按调整前的转股价格和收盘价格核算，调整日及之后的生意日按调整后的转股价格和收盘价格核算。
本次可转债的换回条款由股东大会授权董事会与保荐安排（主承销商）在发行前终究洽谈确认。
在本次发行的可转化公司债券存续期内，若本次发行可转化公司债券征集资金运用的施行状况与公司在征集阐明书中的许诺比较呈现严峻改动，且该改动被我国证监会确定为改动征集资金用处的，可转化公司债券持有人享有一次回售的权力。可转化公司债券持有人有权将其持有的可转化公司债券悉数或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满意后，能够在公司到时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不施行回售的，不能再行使附加回售权。
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实践日历天数（算头不算尾）。
本次发行的可转化公司债券终究两个计息年度内，假如公司股票在任何接连三十个生意日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转化公司债券持有人有权将其持有的可转化公司债券悉数或部分按债券面值加受骗期应计利息的价格回售给公司。
若在上述生意日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转化公司债券转股而添加的股本）、配股以及派发现金股利等状况而调整的景象，则在调整前的生意日按调整前的转股价格和收盘价格核算，在调整后的生意日按调整后的转股价格和收盘价格核算。假如呈现转股价格向下批改的状况，则上述“接连三十个生意日”须从转股价风格整之后的第一个生意日起从头核算。
本次发行的可转化公司债券终究两个计息年度内，可转化公司债券持有人在每年回售条件初次满意后可按上述约好条件行使回售权一次，若在初次满意回售条件而可转化公司债券持有人未在公司到时公告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转化公司债券持有人不能屡次行使部分回售权。
本次可转债的换回条款由股东大会授权董事会与保荐安排（主承销商）在发行前终究洽谈确认。
在本次发行的可转化公司债券存续期间，当公司在恣意接连三十个生意日中有十五个生意日的收盘价低于转股价的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会审议表决。
上述计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过方可施行。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转化公司债券的股东应当逃避。批改和前一生意日公司股票的生意均价的较高者。一起，批改后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净财物值和股票面值。
若在前述三十个生意日内发生过转股价风格整的景象，则在调整前的生意日按调整前的转股价格和收盘价格核算，在调整后的生意日按调整后的转股价格和收盘价格核算。
如公司决议向下批改转股价格，公司将在上交所和我国证监会指定的上市公司信息宣布媒体上刊登相关公告，公告批改起伏、股权挂号日及暂停转股期间（如需）等。从股权挂号日后的第一个生意日（即转股价格批改日）开端恢复转股请求并实行批改后的转股价格。
若转股价格批改日为转股请求日或之后，转化股份挂号日之前，该类转股请求应按批改后的转股价格实行。
综上，本次发行契合《注册办理方法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权力、转股价格及调整准则、换回及回售、转股价格向下批改等要素。向不特定目标发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法洽谈确认”的规矩。
2、可转债自发行完毕之日起六个月后方可转化为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财政状况确认。债券持有人对转股或许不转股有挑选权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次发行的可转债转股期自可转债发行完毕之日起满 6个月后的第一个生意日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或许不转股有挑选权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行契合《注册办理方法》第六十二条“可转债自发行完毕之日起六个月后方可转化为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财政状况确认。债券持有人对转股或许不转股有挑选权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规矩。
3、向不特定目标发行可转债的转股价格应当不低于征集阐明书公告日前二十个生意日上市公司股票生意均价和前一个生意日均价
本次发行的可转化公司债券初始转股价格不低于征集阐明书公告日前二十个生意日公司股票生意均价（若在该二十个生意日内发生过因除权、除息引起股价调整的景象，则对调整前生意日的生意均价按经过相应除权、除息调整后的价格核算）和前一个生意日公司股票生意均价，详细初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据商场和公司详细状况与保荐安排及主承销商洽谈确认。
前二十个生意日公司股票生意均价=前二十个生意日公司股票生意总额/该二十个生意日公司股票生意总量；
前一生意日公司股票生意均价=前一生意日公司股票生意额/该日公司股票生意量。
本次发行契合《注册办理方法》第六十四条“向不特定目标发行可转债的转股价格应当不低于征集阐明书公告日前二十个生意日和前一个生意日公司股票均价”的规矩。
保荐人经过核对发行人签定的出售收购合同，检查财政陈说审计截止日后发行人财政数据，对发行人办理层进行访谈，查阅发行人宣布公告等方法核对发行人财政陈说审计截止日后首要运营状况。
保荐人以为：财政陈说审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行人的运营形式，首要原材料的收购规划及收购价格，首要产品的出产、出售规划及出售价格，首要客户及供货商的构成，税收方针及其他或许影响出资判别的严峻事项均未发生严峻异常状况。
本次募投项目触及进入农药工业链上游原药新事务及新产品的状况，尤其是募投产品氯虫苯甲酰胺的立异药厂商专利于 2022年 8月 13日到期，相关仿制药将逐渐进入国内商场。公司或许会遇到新产品商场拓宽的困难、新事务团队不安稳、新产品价格动摇等状况，然后对发行人的收入添加和盈余才能发生潜在晦气影响。
本次征集资金拟用于年产 6,000吨农药原药出产线建造项目，估计项目达产后，将新增 2,000吨虫螨腈、2,000吨氯虫苯甲酰胺及 2,000吨吡唑醚菌酯的产能，相关产品部分用于公司制剂产品出产，其他将对外出售。假如本次募投项目施行后公司商场开辟受阻或商场需求不达预期、商场竞赛加重等，则或许导致公司本次募投项目新增产能不能彻底消化，然后对公司全体运营成绩发生晦气影响。
公司 2023年 1-3月运营收入为 34,470.84万元，较上年同期下降 29.30%；归属母公司股东的净赢利为 6,927.61万元，较上年同期下降 24.50%；扣除非经常性损益后的净赢利为 6,804.85万元，较上年同期下降 24.71%。公司的运营收入首要来历于农药制剂产品的出售，2023年一季度受农药原药价格下降等要素影响，公司产品销量呈现较上年同期下降，然后导致公司产品收入和净赢利呈现下滑。若未来呈现商场需求萎缩、职业竞赛加重等其他晦气于公司运营的负面要素，则公司成绩或许存在继续下滑的危险。
陈说期各期末，公司应收账款账面价值分别为 2,094.66万元、9,014.35万元、18,576.62万元和 30,250.75万元，占流动财物的比重分别为 3.46%、7.56%、15.63%和 28.92%，应收账款金额及占比不断添加。
公司已依照既定管帐方针在期末对应收账款计提了相应的坏账预备。但跟着公司运营规划的不断扩大，应收账款的总量或许会进一步添加，假如下流客户会集遭受财政状况恶化、运营危机或微观经济严峻调整，公司应收账款不能如期回收或无法回收而发生坏账，将或许使公司率与运营功率下降，存在流动性危险或坏账危险，对公司成绩和出产运营发生必定影响。
陈说期内，公司存货首要为正常出产所构成的半成品和库存产品，以及外购原材料和包装物等。公司期末存货金额较大是由事务的季节性决议的，在出售冷季公司会收购储藏原材料，出产部分半成品或库存产品，提早为出产运营旺季做预备。若未来因为商场需求改动、职业竞赛加重等要素导致产品销路不畅，将对公司运营形成晦气影响。
公司的农药制剂产品首要应用于农作物病虫害防治。农作物品种繁复、地域散布广泛，未来受栽培结构、极点气候、抗药性增强等要素归纳影响，病虫害品种、频率和严峻程度或许存在较大的不确认性。根据《农药办理条例》，农药产品出产有必要取得农药挂号证。现在农药挂号需求经过多项严厉的实验，需求投入很多的人力、物力和时刻。当时农药商场竞赛剧烈，假如公司新产品研制失利无法取得农药挂号证，或许挂号产品不适应商场需求的改动，公司的运营状况将遭到严峻晦气影响。
公司地点的农药职业，在出产过程中会发生废水、废气、固废和噪声。跟着社会各界对环境维护的重视度越来越高，国家的环保要求越来越严厉，加之环保税和新版企业排污许可证的引进，各级环保部分近年来对包含农药职业在内的化工职业采纳较高的监管力度。未来公司或许存在因办理不妥、不行抗力等发生环保事端的潜在危险，对公司出产运营形成晦气影响。一起，未来政府或许公布愈加严厉的法令法规，进步环保规范，这将加大公司在环保方面的投入，添加公司的出产运营本钱，然后影响公司的运营成绩。
本次募投项目相关经济效益首要根据商场同类产品出售价格、收购价格、人工本钱及各项费率目标，并结合工业方针、商场环境和未来职业开展趋势进行测算，但募投项意图施行和效益发生均需必定时刻，因而从项目施行、竣工、达产以致终究的产品出售等均存在不确认性。若项目建造期间微观经济环境、工业开展方针、下业技能开展方向发生晦气改动，或国内外其他大型农药公司不断扩张商场份额导致商场竞赛加重、产品导入客户进展未达预期等，亦或许对征集资金出资项意图施行进展、预期收益带来晦气影响。
根据《农药办理条例》，在中华公民共和国境内出产、运营、运用的农药，应当取得农药挂号。发行人已提交关于本次募投项目产品氯虫苯甲酰胺农药挂号证的请求，且农业乡村部行政批阅于 2023年 4月受理该请求。根据规矩“农业乡村部自受理请求或遭到省级农业主管部分报送的初审定见后，在 9个月内由农药检定所完结技能检查，并将检查定见提交农药挂号评定委员会评定；农业乡村部收到农药挂号委员会评定定见后，20个作业日内作出批阅决议。”但发行人正式取得该产品农药挂号证的日期仍存在不确认性。未来，若不能在征集资金出资项目正式投产前取得该产品的农药挂号证，或许对公司出产运营发生晦气影响。
农药职业系精密化工职业，具有技能密集型特征，专业人才、仪器设备、技能研制系统等对公司继续立异开展具有关键作用。假如公司相关办理准则和人力资源方针不能肯定保证核心技能团队的安稳性，公司技能研制人员将发生大规划的丢失，对公司的研制才能和运营成绩带来晦气影响。
公司首要从事农药产品的研制、出产和出售，部分质料、半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。公司在安全出产范畴采纳多项方法，未发生过严峻安全事端，但不扫除未来公司因设备毛病、出产工艺不完善、操作不妥等原因发生安全出产事端的或许性，并或许由此发生较大的经济丢失和名誉丢失。
本次募投项目建造期计划为 36个月，项目建造过程中或许会存在各种不确认和不行预期要素，如车间建造工期、出产设备装置调试、量产合格等方面存在必定危险，均或许对项意图建造进展发生必定的影响。此外，在项目实践运营过程中，商场本身具有不确认性要素，因而有或许使该项目在开端施行后面对必定的商场危险。假如征集资金不能及时到位、商场环境改动、相关方针改动或项目因故改变等状况发生，也将会对征集资金出资项意图预期施行作用带来负面影响。
本次征集资金出资项目建成后，公司的固定财物较本次发行前将有较大规划的添加，由此带来每年固定财物折旧的较大添加。假如未来商场环境或商场需求等方面呈现严峻改动致使征集资金出资项目不能到达预期收益，公司则存在因征集资金出资项目施行带来固定财物折旧大幅添加而导致运营成绩下滑的危险。
公司所在的农药职业商场竞赛较为剧烈。现在，我国农药出产企业数量较多，全体规划不大，职业会集度较低；一起，因为缺少较强的自主研制和立异才能，导致农药产品的同质化状况较为严峻，产品差异化竞赛缺少，使得农药企业往往采纳以价格为主的商场竞赛战略。一起，根据对我国农药商场长时刻看好的预期，世界农药职业巨子活跃进入国内商场，抢占商场份额，加重了国内农药职业的商场竞赛程度。假如公司未来无法捉住职业整合的开展机会、继续提高技能实力和企业规划，或许在剧烈的职业竞赛中处于晦气位置。
公司首要原材料包含农药原药及中间体、助剂等化工产品，受世界油价、环保方针等外部要素影响，首要原材料价格较为动摇。因为公司产品品类很多，所需原材料品种及金额较大，原材料占产品本钱份额较高，因而产品毛利率对原材料收购价格较为灵敏。假如未来公司原材料价格大起伏上涨，而公司不能把原材料价格动摇的危险及时向下流搬运，则存在原材料价格上涨导致本钱添加、毛利率下降和成绩下滑的危险。
农业出产的季节性决议了农药制剂的出产和出售具有显着季节性，除广东、广西、云南部分地区和海南外，农药制剂的需求旺季一般为每年的 3至 9月，并进行提早备货，因而公司产品的出产和出售上也呈现了相应的季节性特色。公司事务年度结算一般在每年的 10月份发动，年末前一致结清上一事务年度金钱。
一起，在运营旺季公司的应收账款会敏捷添加，收款周期较旺季的出产运营时刻有所滞后，添加了公司在旺季时对流动资金筹措和办理的难度。公司事务的季节性特征加大了公司短期资金办理的难度。
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未到达债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若出资者行使回售权，则公司将在短时刻内面对较大的现金开销压力，对企业出产运营发生负面影响。因而，若公司运营活动呈现未到达预期报答的状况，不能从预期的还款来历取得满意的资金，或许影响公司对可转债本息的准时足额兑付，以及出资者回售时公司的承兑才能。
本次发行设置了公司转股价格向下批改条款。在本次发行的可转化公司债券存续期间，当公司在恣意接连三十个生意日中有十五个生意日的收盘价低于转股价的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会审议表决。上述计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过方可施行。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转化公司债券的股东应当逃避。
批改后的转股价格应不低于该次股东大会举行日前二十个生意日公司股票生意均价和前一生意日公司股票的生意均价的较高者。一起，批改后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净财物值和股票面值。
此外，在满意可转债转股价格向下批改条件的状况下，发行人董事会或许根据公司的实践状况、股价走势、商场要素等多重考虑，不提出转股价格向下调整计划，或董事会虽提出转股价格向下调整计划但计划未能经过股东大会表决。因而，存续期内可转债持有人或许面对转股价格向下批改条款不能施行或转股价格批改起伏不确认的危险。
股票价格不只受公司盈余水平缓开展前景的影响，并且受国家微观经济形势及政治、经济方针，出资者偏好以及本钱商场走势等要素的影响。假如在批改后公司股票价格仍然继续跌落，未来股价继续低于向下批改后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生严峻晦气改动，然后或许导致呈现可转债在转股期内回售或不能转股的危险，一起因有必要对未转股的可转债归还本息，将会相应添加公司的资金担负和出产运营压力。
本次发行征集资金运用有助于公司事务的开展，而因为募投项意图建造和达产需求必定的周期，征集资金出资项目难以在短期内产收效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开端后的较短期间内将大部分或悉数可转债转化为公司股票，公司将面对当期每股收益和净财物收益率被摊薄的危险。
受经济全体运转状况、国家微观经济方针以及世界环境改动等要素的影响，商场利率存在动摇的或许性。在债券存续期内，当商场利率上升时，可转债的价值或许会相应下降，然后使出资者遭受丢失。出资者应充沛考虑商场利率动摇或许引起的危险，以防止和削减丢失。
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级商场价格受商场利率、债券剩下期限、转股价格、公司股价、换回条款、回售条款、向下批改条款以及出资者的预期等多重要素影响，需求持有可转债的出资者具有必定的专业知识。可转债在上市生意、转股等过程中，价格或许呈现异常动摇或与其出资价值严峻违背的现象，然后或许使出资者遭受丢失。因而，公司提示出资者有必要充沛认识到债券商场和股票商场中或许遇到的危险，以及可转债特别的产品特性，以便作出正确的出资决策。
中证鹏元对本次可转化公司债券进行了评级，信誉等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将继续重视公司运营环境的改动、运营或财政状况的严峻事项等要素，出具盯梢评级陈说。假如因为公司外部运营环境、本身或评级规范等要素改动，然后导致本次债券的信誉评级等级发生晦气改动，将会增大出资者的危险，对出资人的利益发生必定影响。
公司是陕西省科学技能厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局联合确定的高新技能企业，陕西省民营科技企业、陕西省农业工业化要点龙头企业、陕西省确定企业技能中心、我国农药工业协会常务理事单位。公司掌管拟定了噻虫胺水涣散粒剂职业规范，并参加拟定了代森锰锌产品国家规范，以及嘧菌酯悬浮剂、嘧菌酯水涣散粒剂、氰霜唑悬浮剂等职业规范，公司荣获国家级绿色农药博览会金奖、农药立异贡献奖、陕西省发明专利优秀奖、省级科学技能进步二等奖等科研荣誉。到 2023年 5月 31日，公司具有 258项专利及 1,113项农药挂号证，处于全国领先位置，并被国家知识产权局评为“国家知识产权演示企业”。
经过多年开展，公司在职业界具有较高的品牌影响力和较强的商场竞赛优势：公司自 2017年开端，已接连多年在我国农药工业协会的我国农药职业制剂出售排行中，均位列前 20名；公司商标“Meibang美邦”被评为 2021年“陕西好商标”。在坚持现有客户的根底上，公司将不断加强营销网络系统建造和商场开辟力度，进一步提高公司的商场位置。
从全球农化巨子开展进程来看，各世界厂商大都经过内生添加或外延并购完结开展壮大，占有全球农药工业链主导位置，集约化、规划化是农药企业做大做强的必经之路。自 2014年以来，我国农药产值不断下降，但龙头企业出售收入不断添加。未来农药职业的小企业将不断退出，龙头企业则能够不断积累资金优势，经过并购或许扩建新产能来提高商场占有率。
农药依照能否直接施用，一般分为农药原药和制剂。原药是以石油化工等相关产品为首要质料，经过化学合成技能和工艺出产或生物工程而得到的农药，是农药活性成分，一般不能直接运用。原药研制、出产对出产技能、出产工艺及安全、环保要求较高，固定财物出资规划较大。制剂是农药原药经加工复配后，成为具有必定的形状、成分、功能、标准和用处的产品，经稀释后直接用于病虫草害的防治。农药制剂首要以植物维护技能和生物测定为根底，以界面化学技能及工艺为研制和制作方法，出产过程对环境和安全影响较小。（未完）