招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐安排”）承受成都豪能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“豪能股份”）的托付，担任发行人本次向不特定目标发行可转化公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐安排，李莎和贾音作为本保荐安排详细担任引荐的保荐代表人，特此出具本项目发行保荐书。
本保荐安排及保荐代表人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册处理方法》《证券发行上市保荐事务处理方法》等有关法令、行政法规和中国证券监督处理委员会的规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法拟定的事务规矩、职业执业标准和品德原则出具本发行保荐书，并确保所出具文件的真实性、准确性和完好性。
（本发行保荐书中一切简称和释义，如无特别阐明，均与《成都豪能科技股份有限公司 2023年向不特定目标发行可转化公司债券征集阐明书》一起）
其间，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净财物，Ei为陈述期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净财物，Ej为陈述期回购或现金分红等削减的、归属于公司普通股股东的净财物，M0为陈述期月份数，Mi为新增净财物下一月份起至陈述期期末的月份数，Mj为削减净财物下一月份起至陈述期期末的月份数。
其间：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权均匀数；S0为期初股份总数；S1为陈述期因公积金转增股本或股票股利分配等添加股份数；Si为陈述期因发行新股或债转股等添加股份数；Sj为陈述期因回购等削减股份数；Sk为陈述期缩股数；M0陈述期月份数；Mi为添加股份次月起至陈述期期末的累计月数；Mj为削减股份次月起至陈述期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转化债券等添加的普通股加权均匀数）
其间，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业管帐原则》及有关规矩进行调整。公司在核算稀释每股收益时，应考虑一切稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权均匀股数的影响，依照其稀释程度从大到小的次序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益到达最小值。
1、保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方持有发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的情况
到 2023年 4月 13日，本保荐安排衍生出资部持有发行人股份算计 139,180股，其间货台持仓 139,180股，买断式质押持仓 0股，融资融券券源持仓 0股。
豪能股份向不特定目标发行可转债请求文件 发行保荐书 本保荐安排建立了健全的内部运营处理安排，设置了相应的功能处理部分，独立行使运营处理职权。因而与发行人之间的上述持股不会影响本保荐安排和保荐代表人公正地实行保荐责任。
除上述事项外，本保荐安排或本保荐安排控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有发行人或其实践操控人、重要相关方的任何股份的景象，也不存在会影响本保荐安排和保荐代表人公正实行保荐责任的情况。
2、发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方持有保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的情况
因为招商证券为 A股及 H股上市公司，除或许存在的少数、正常二级商场证券出资外，发行人及其实践操控人、重要相关方不存在直接或直接持有本保荐安排或本保荐安排控股股东、实践操控人、重要相关方的股份的景象；也不存在发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有本保荐安排或本保荐安排的控股股东、实践操控人、重要相关方股份算计超越 7%的情况。
3、保荐安排的保荐代表人及其爱人、董事、监事、高档处理人员具有发行人权益、在发行人任职等情况
到 2023年 4月 13日，保荐安排的保荐代表人及其爱人，董事、监事、高档处理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实践操控人及重要相关方股份，以及在发行人或其控股股东、实践操控人及重要相关方任职的情况。
4、保荐安排的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方彼此供给担保或许融资等情况
到 2023年 3月 31日，保荐安排的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方不存在彼此供给担保或许融资等情况；除上述阐明外，本保荐安排与发行人不存在其他需求阐明的相相联系。
豪能股份向不特定目标发行可转债请求文件 发行保荐书 除上述阐明外，本保荐安排与发行人不存在其他需求阐明的相相联系。
上述景象不违背《证券发行上市保荐事务处理方法》的规矩，不会影响保荐安排公正实行保荐责任。
出资银行类项目在签定正式合同前，由本保荐安排出资银行委员会质量操控部施行保荐项意图立项检查，对一切保荐项目进行立项前评价，以确保项意图整体质量，然后到达操控项目危险的意图。
5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“赞同”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项经过，并构成终究的立项定见。
出资银行委员会质量操控部对出资银行类事务危险施行进程处理和操控，对出资银行类事务施行贯穿全流程、各环节的动态盯梢和处理，对出资银行类项目实行质量把关及事中危险处理等责任。
出资银行委员会质量操控部对项目尽职查询作业草稿进行审理，对相关专业定见和引荐文件是否依据充沛，项目组是否勤勉尽责出具明晰检验定见，检验经过的方能发动内核会审议程序。
本保荐安排施行的项目内核检查原则，是依据中国证监会对保荐安排（主承销商）发行承销事务的内核检查要求而拟定的，是对一切保荐项目进行正式申报前的审阅，以加强项意图质量处理和保荐危险操控，进步公司保荐质量和功率，下降公司的发行承销危险。
豪能股份向不特定目标发行可转债请求文件 发行保荐书 本保荐安排危险处理中心内核部依据《招商证券股份有限公司出资银行类事务内核委员会作业处理方法》及其附件《招商证券股份有限公司出资银行类事务内核委员会股权类事务内核小组议事规矩》担任安排内核委员会股权类事务内核小组成员举行内核会议，每次内核会议由 7名内核委员参会，并依据相关议事规矩的要求进行表决、构成表决效果及终究的内核定见。
本保荐安排一切保荐主承销项意图发行申报材料都经由招商证券内核委员会检查经往后，再报送上海证券买卖所审阅。
2、本保荐安排对成都豪能科技股份有限公司本次证券发行上市的内核定见 本保荐安排内核委员会股权类事务内核小组已核对了成都豪能科技股份有限公司本次向不特定目标发行可转化公司债券请求材料，并于 2023年 6月 12日举行了内核会议。本次应参与内核会议的委员人数为 7人，实践参与人数为 7人，到达规矩人数。经整体参会委员投票表决，本保荐安排内核委员会赞同引荐成都豪能科技股份有限公司本次向不特定目标发行可转化公司债券项目请求材料上报上海证券买卖所。
（一）本保荐安排已依照法令、行政法规和中国证监会的规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，充沛了解发行人运营情况及其面对的危险和问题，实行了相应的内部审阅程序，赞同引荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充沛理由坚信发行人契合法令法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规矩；
（三）有充沛理由坚信发行人请求文件和信息宣布材料不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；
（四）有充沛理由坚信发行人及其董事在请求文件和信息宣布材料中表达定见的依据充沛合理；
（五）有充沛理由坚信请求文件和信息宣布材料与证券服务安排宣布的定见不存在实质性差异；
（六）确保所指定的保荐代表人及本保荐安排的相关人员已勤勉尽责，对发行人请求文件和信息宣布材料进行了尽职查询、审慎核对；
（七）确保发行保荐书与实行保荐责任有关的其他文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；
（八）确保对发行人供给的专业服务和出具的专业定见契合法令、行政法规、中国证监会的规矩和职业标准；
（九）自愿承受中国证监会依照《证券发行上市保荐事务处理方法》采纳的监管方法；
招商证券作为豪能股份本次向不特定目标发行可转化公司债券的保荐安排，依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册处理方法》《证券发行上市保荐事务处理方法》《保荐安排尽职查询作业原则》等法令法规和中国证监会、上海证券买卖所的有关规矩，经过尽职查询和对请求文件的审慎核对，并与发行人、发行人律师、发行人管帐师及资信评级安排经过充沛交流后，以为发行人具有向不特定目标发行可转化公司债券的根本条件。因而，保荐安排赞同保荐豪能股份本次向不特定目标发行可转化公司债券。
（一）发行人已就本次证券发行实行了《公司法》《证券法》及中国证监会规矩的决策程序
2023年 4月 20日，发行人依法举行了第五届第十六次董事会会议，审议经过了《关于公司契合向不特定目标发行可转化公司债券条件的计划》《关于公司2023年向不特定目标发行可转化公司债券计划的计划》《关于公司 2023年向不特定目标发行可转化公司债券预案的计划》《关于公司 2023年向不特定目标发行可转化公司债券征集资金运用可行性剖析陈述的计划》《关于公司 2023年向不特定目标发行可转化公司债券计划之证明剖析陈述的计划》《关于公司前次征集资金运用情况陈述的计划》《关于公司 2023年向不特定目标发行可转化公司债券摊薄即期报答、添补方法及相关主体许诺的计划》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红报答规划的计划》《关于拟定公司的计划》《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次向不特定目标发行可转化公司债券相关事宜的计划》等与本次发行上市相关的计划，并抉择提交股东大会审议。
2023年 5月 12日，发行人依法举行了 2022年年度股东大会，审议经过了《关于公司契合向不特定目标发行可转化公司债券条件的计划》《关于公司 2023年向不特定目标发行可转化公司债券计划的计划》《关于公司 2023年向不特定目标发行可转化公司债券预案的计划》《关于公司 2023年向不特定目标发行可转化公司债券征集资金运用可行性剖析陈述的计划》《关于公司 2023年向不特定目标发行可转化公司债券计划之证明剖析陈述的计划》《关于公司前次征集资金运用情况陈述的计划》《关于公司 2023年向不特定目标发行可转化公司债券摊薄即期报答、添补方法及相关主体许诺的计划》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红报答规划的计划》《关于拟定公司的计划》《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次向不特定目标发行可转化公司债券相关事宜的计划》等与本次发行上市相关的计划。
综上，发行人本次向不特定目标发行可转化公司债券事宜的决策程序合法，尚待上海证券买卖所审阅经过、并经中国证监会赞同注册后施行。
发行人严厉依照《公司法》、《证券法》和其它的有关法令法规、标准性文件的要求，建立股东大会、董事会、监事会及有关的运营安排，具有健全的法人管理结构。发行人建立健全了各部分的处理原则，股东大会、董事会、监事会等依照《公司法》、《公司章程》及公司各项作业原则的规矩，行使各自的权力，实行各自的责任。
综上，发行人具有健全且运转杰出的安排安排，契合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规矩。
2020年度、2021年度及 2022年度，发行人归属于母公司一切者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 15,814.42万元、17,217.61万元和17,947.90万元，年均可分配利润为 16,993.31万元。
本次向不特定目标发行可转化公司债券按征集资金人民币 55,000.00万元核算，参阅近期可转化公司债券商场的发行利率水平并经合理估量，公司最近三年均匀可分配利润足以付出可转化公司债券一年的利息。
（3）揭露发行公司债券筹措的资金，有必要依照公司债券征集方法所列资金用处运用；改动资金用处，须经债券持有人会议作出抉择。揭露发行公司债券筹措的资金，不用于补偿亏本和非出产性支出。
本次征集资金拟用于新能源轿车要害零部件出产基地建设项目和补偿流动资金项目，资金投向契合国家方针，不存在用于补偿亏本和非出产性支出的景象。
一起，发行人本次征集资金将依照公司债券征集方法所列资金用处运用，改动资金用处有必要经债券持有人会议作出抉择。
（4）本次揭露发行可转债契合经国务院同意的国务院证券监督处理安排规矩的条件
本次向不特定目标发行可转化公司债券契合中国证监会规矩的条件，详见“（三）发行人本次发行契合《上市公司证券发行注册处理方法》的有关规矩”，本次发行契合《证券法》第十五条第三款的规矩。
经核对，发行人不存在已揭露发行的公司债券或许其他债款有违约或许推迟付出本息的现实且仍处于继续情况，不存在违背《证券法》规矩改动揭露发行公司债券所募资金的用处的景象，契合《证券法》第十七条的规矩。
1、本次发行契合《上市公司证券发行注册处理方法》第九条第（二）项至第（五）项的规矩
（1）保荐安排查阅了现任董事、监事和高档处理人员简历、上述人员的查询问卷等文件，查询了中国证监会及买卖所网站并取得了发行人现任董事、监事和高档处理人员的无违法证明。经核对，发行人的现任董事、监事和高档处理人员具有任职资历，可以忠诚和勤勉地实行职务，不存在违背《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规矩的行为，且最近三十六个月内未遭到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未遭到过证券买卖所的揭露斥责。发行人现任董事、监事和高档处理人员契合法令、行政法规规矩的任职要求，契合《再融资注册方法》第九条第二项的规矩；
（2）保荐安排查阅了发行人的出产流程、安排架构图、管帐师出具的 2020年-2022年《审计陈述》、首要财物的权属证明文件、发行人相关阐明、发行人相关公告等文件，访谈发行人高档处理人员，现场检查发行人首要出产运营场所。
经核对，发行人与一起实践操控人向朝东先生、向星星女士和向朝明先生的人员、财物、财政分隔，安排、事务独立，可以自主运营处理。发行人具有完好的事务系统和直接面向商场独立运营的才能，不存在对继续运营有严峻晦气影响的景象，契合《再融资注册方法》第九条第三项的规矩；
（3）保荐安排查阅和剖析信永中和出具的无保留定见的《审计陈述》、《内部操控鉴证陈述》、发行人的书面阐明或许诺等文件，了解了发行人财政报表编制情况和内部操控情况。经核对，发行人现在已严厉依照《公司法》《证券法》《上海证券买卖所股票上市规矩》和其他的有关法令法规、标准性文件的要求，建立了完善的公司内部操操控度。发行人安排结构明晰，各部分和岗位责任明晰，并已建立了专门的部分作业责任。发行人建立了专门的财政处理原则，对财政部分的安排架构、作业责任、财政批阅等方面进行了严厉的规矩和操控。发行人建立了严厉的内部审计原则，对内部审计安排的责任和权限、审计目标、审计依据、审计规模、审计内容、作业程序等方面进行了全面的界定和操控。信永中和对发行人 2020年度、2021年度和 2022年度财政陈述进行了审计，均出具了标准无保留定见的审计陈述，发行人财政报表的编制和宣布契合企业管帐原则和相关信息宣布规矩的规矩，在一切严峻方面公允反映了公司的财政情况、运营效果和现金流量。信誉中和出具了《内部操控鉴证陈述》，以为发行人于 2022年 12月 31日依照《企业内部操控根本标准》和相关规矩在一切严峻方面坚持了有用的财政陈述内部操控。
综上，发行人管帐根底作业标准，内部操操控度健全且有用实行，财政报表的编制和宣布契合企业管帐原则和相关信息宣布规矩的规矩，在一切严峻方面公允反映了上市公司的财政情况、运营效果和现金流量，最近三年财政管帐陈述被出具无保留定见审计陈述，契合《再融资注册方法》第九条第四项的规矩； （4）依据公司 2023年 1季度财政陈述，公司最近一期末不存在金额较大的财政性出资。契合《再融资注册方法》第九条第五项的规矩。
2、本次发行契合《上市公司证券发行注册处理方法》第十条的规矩 保荐安排查阅了前次征集资金运用情况的专项陈述、发行人的阐明、发行人相关公告、发行人律师广东信达出具的《法令定见书》等文件，查询了中国证监会及买卖所网站并取得了发行人现任董事、监事和高档处理人员的无违法证明。
经核对，发行人不存在以下景象，契合《上市公司证券发行注册处理方法》第十条的规矩：
（1）擅自改动前次征集资金用处未作纠正，或许未经股东大会认可； （2）上市公司或许其现任董事、监事和高档处理人员最近三年遭到中国证监会行政处罚，或许最近一年遭到证券买卖所揭露斥责，或许因涉嫌违法正在被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正在被中国证监会立案查询；
（3）上市公司或许其控股股东、实践操控人最近一年存在未实行向出资者作出的揭露许诺的景象；
（4）上市公司或许其控股股东、实践操控人最近三年存在贪婪、贿赂、侵吞产业、移用产业或许损坏社会主义商场经济次序的刑事违法，或许存在严峻危害上市公司利益、出资者合法权益、社会公共利益的严峻违法行为。
3、本次发行契合《上市公司证券发行注册处理方法》第十二条和第十五条的规矩
公司本次征集资金拟用于新能源轿车要害零部件出产基地建设项目和补偿流动资金项目，资金投向契合国家方针，不存在用于补偿亏本和非出产性支出的景象。
保荐安排查阅了发行人征集资金出资项意图存案文件、泸州市生态环境局关于泸州长江机械有限公司新能源轿车要害零部件出产基地建设项目环境影响陈述表的批复、征集资金出资项意图可行性剖析陈述、发行人的阐明。经核对，公司本次征集资金悉数用于主营事务，契合国家产业方针和有关环境保护、土地处理等法令、行政法规规矩。
（2）除金融类企业外，本次征集资金运用不得为持有财政性出资，不得直接或许直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司。
公司本次征集资金不用于持有财政性出资，不直接或许直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司。
（3）征集资金项目施行后，不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业公司新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公正的相关买卖，或许严峻影响公司出产运营的独立性。
保荐安排查阅了公司本次征集资金出资项意图可行性剖析陈述，核对了控股股东、实践操控人及其操控的其他企业主营事务信息。经核对，公司本次征集资金项目施行完成后，公司不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公正的相关买卖，或许影响公司运营的独立性。
（4）上市公司发行可转化公司债券，征集资金不得用于补偿亏本和非出产性支出。
4、本次发行契合《上市公司证券发行注册处理方法》第十三条的规矩 （1）具有健全且运转杰出的安排安排
公司严厉依照《公司法》《证券法》和其它的有关法令法规、标准性文件的要求，建立了健全的公司运营安排结构。公司安排结构明晰，各部分和岗位责任明晰，运转杰出。