1、公司及董事会整体成员确保本预案内容实在、精确、完好，并承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重丢失，对预案的实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法令职责。
3、本次以简易程序向特定目标发行股票完结后，公司运营与收益的改变由公司自行担任；因本次以简易程序向特定目标发行股票引致的出资危险，由出资者自行担任。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定目标发行股票的阐明，任何与之相反的声明均属不实陈说。
5、出资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。
6、本预案所述事项并不代表批阅安排关于本次以简易程序向特定目标发行股票相关事项的本质性判别、承认或赞同，本预案所述本次以简易程序向特定目标发行股票相关事项的收效和完结尚待获得有关批阅安排的赞同、核准或注册。
1、公司2022年年度股东大会已依据《公司章程》，授权董事会抉择以简易程序向特定目标发行融资总额不超越人民币三亿元且不超越最近一年底净财物百分之二十的股票。依据公司2022年年度股东大会的赞同和授权，本次以简易程序向特定目标发行股票相关事项现已获得公司第三届董事会第十六次会议、第十七次会议审议经过，需求深交所审阅并报我国证监会注册。
2、本次发行面向特定目标，发行目标为吴金仙、诺德基金处理有限公司、财通基金处理有限公司、北京同风私募基金处理有限公司-北京同风9号私募证券出资基金、肖诗强，发行目标不超越35名特定目标。悉数发行目标均以同一价格、以现金方法认购本次发行的股票。
3、依据本次发行的竞价成果，本次发行拟征集资金总额为12,799.99万元，契合以简易程序向特定目标发行股票的征集资金总额不超越人民币三亿元且不超越最近一年底净财物百分之二十的规矩；扣除发行费用后的征集资金净额将悉数用于以下项目：
4、依据出资者申购报价状况，并严厉依照认购邀请书承认发行价格、发行目标及获配股份数量的程序和规矩，承认本次发行价格为40.71元/股。本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年7月10日）。发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%。定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
5、依据本次发行的竞价成果，本次拟发行股票数量为3,144,187股，不超越本次发行前公司总股本的30%；对应征集资金金额不超越三亿元且不超越最近一年底净财物百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、本钱公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生改变及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。终究发行股票数量以我国证监会赞同注册的数量为准。
6、本次发行的股票，自本次发行结束之日6个月内不得转让。本次发行结束后，因为公司发生送股、本钱公积金转增股本等原因添加的公司股份，亦应恪守上述限售期安排。限售期届满后发行目标减持认购的本次发行的股票须恪守我国证监会、深交所等监管部分的相关规矩。若相关法令、法规和规范性文件对发行目标所认购股份限售期及限售期届满后转让股份还有规矩的，从其规矩。
7、本次发行前公司的结存未分配利润，由本次发行完结后新老股东依照持股份额同享。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实践操控人发生改变，亦不会导致公司股权散布不具有上市条件。
9、公司一向严厉依照《公司章程》中的现金分红方针和股东大会对利润分配方案的抉择实行现金分红。依据《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规矩，公司在本预案中发表了利润分配方针尤其是现金分红方针的拟定及实行状况、最近三年现金分红金额及份额、未分配利润运用安排状况、公司未来三年（2023年-2025年）股东分红报答规划等状况，详见本预案“第四节 公司利润分配方针及实行状况”。
10、依据《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益保护作业的定见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进本钱商场健康展开的若干定见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保中小出资者知情权、保护中小出资者利益，公司就本次发行对即期报答或许构成的影响进行了剖析，并拟定了详细的添补报答办法，相关主体对公司添补报答办法可以得到实在实行作出了许诺，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及许诺”之“二、本次发行摊薄即期报答状况和采纳办法及相关的主体许诺”。
11、特别提示出资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的评论与剖析”之“六、本次发行的相关危险阐明”，留意出资危险。
我国移动通讯集团有限公司及其部属企业。 陈述期内与发行人（及其子公司）存在事务协作联系的详细 主体包含我国移动通讯集团江苏有限公司、卓望信息技能 （北京）有限公司、卓望信息网络（深圳）有限公司、我国 移动通讯有限公司出售分公司、我国移动通讯集团广东有限 公司深圳分公司、我国移动通讯集团河南有限公司新乡分公 司、中移铁通有限公司镇江分公司、我国移动通讯集团浙江 有限公司宁波分公司、我国移动通讯集团广东有限公司广州 分公司、中移铁通有限公司徐州分公司、咪咕数字传媒有限 公司、中移在线服务有限公司河南分公司。上述公司同受中 国移动通讯集团操控。
国家电网有限公司及其部属企业。 陈述期内与发行人（及其子公司）存在事务协作联系的详细 主体包含国家电网有限公司客户服务中心、国网北京市电力 公司、国网四川省电力公司乐山供电公司、国网冀北电力有 限公司、国网四川马边彝族自治县供电有限职责公司。
Application Programming Interface，运用程序编程接口
北京挖金客信息科技股份有限公司2023年度以简易程序向 特定目标发行股票预案（修订稿）
注：本预案除特别阐明外悉数数值保存2位小数，若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的状况，均为四舍五入原因构成。
Beijing Waluer Information Technology Co.,ltd.
一般项目：技能服务、技能开发、技能咨询、技能沟通、技能转让、技能 推行；专业规划服务；社会经济咨询服务；安排文化艺术沟通活动；企业 形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制造服务；五金产品零售；日用 品出售；建筑材料出售；家具出售；电子产品出售；机械设备出售；轿车 零配件零售；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼仪用品出售（象 牙及其制品在外）；日用杂品出售；日用百货出售；文具用品零售；体育用 品及器件零售；针纺织品出售；榜首类医疗器械出售；化工产品出售（不 含答应类化工产品）；核算机软硬件及辅佐设备零售；软件开发；广告规划、 署理；广告制造；广告发布；软件出售；5G通讯技能服务；互联网数据服 务；人工智能运用软件开发；数字技能服务；信息系统集成服务；数字内 容制造服务（不含出版发行）；网络技能服务；大数据服务；人工智能通用 运用系统；食物出售（仅出售预包装食物）；商场营销策划；单用处商业预 付卡署理出售；票务署理服务；出售署理；互联网出售（除出售需求答应 的产品）；消毒剂出售（不含危险化学品）；石油制品出售（不含危险化学 品）；个人卫生用品出售；宠物食物及用品零售；珠宝首饰零售。（除依法 须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）答应项目：榜首 类增值电信事务；第二类增值电信事务；网络文化运营；互联网信息服务。 （依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动，详细运营 项目以相关部分赞同文件或答应证件为准）（不得从事国家和本市工业方针 制止和约束类项意图运营活动。）
二、本次发行的布景和意图 （一）本次发行的布景 1、移动信息职业规划继续添加 跟着数字经济的展开和移动互联网、电子商务的广泛运用，以及国家对网络 实名认证的要求，各职业对用户身份验证、提示告诉、信息承认等企业通讯服务 发生很多需求。近年来，我国移动信息事务规划继续添加。企业短信是现在移动 信息服务的首要方法，具有快捷性、安稳性和可靠性。2017年以来，在移动信 息事务的拉动下，我国移动短信事务总量和事务收入规划均呈现上升趋势。未来， 移动信息事务将在各职业数字化转型和事务展开中扮演更加重要的人物，估计移 动信息职业的商场规划将继续坚持添加态势。 数据来历：工信部，2017年至2022年《通讯业核算公报》
2019年，工信部正式发放5G商用车牌；2020年，三大运营商联合发布了《5G音讯白皮书》。现在，5G音讯已开始推入商场，随同 5G通讯技能进步和相关工业展开，以及5G音讯职业标准的逐渐建立，5G音讯商场将迎来快速添加。此外，跟着通讯技能进步和下流事务方法展开，视频短信、语音机器人外呼、隐私号等新式移动信息产品逐渐呈现，推进职业从传统的企业短信途径向共同音讯途径去演进，支撑多种通讯方法，移动信息职业迎来新的展开时机。
公司活跃掌握数字经济展开和信息化运用技能进步的杰出时机，继续聚集数字经济范畴，充分发挥业已构成的技能水平、服务才能、事务资源等优势，外部运用本身优势拓宽客户和服务项目时机，内部加强事务板块整合一起支撑客户的数字化展开需求，继续为客户赋能，致力于成为职业抢先的数字经济运用技能和信息服务供给商。
标的公司久佳信通自建立以来便专心于移动信息化服务范畴。上市公司经过2016年参股建立、2017年增资扩股、2019年收买控股，逐渐完结了对久佳信通的操控，然后完结了移动信息化服务事务规划的快速扩张。2019年上市公司将久佳信通归入上市公司系统后，两边在技能研制、内控处理、团队交融、收买资源、商场途径、资金统筹等方面完结较强的协同效应，促进了上市公司展开战略的贯彻实行。
本次发行的征集资金用于付出收买久佳信通49%股权买卖对价。在本次发行之前，久佳信通作为上市公司控股子公司，发挥了杰出的协同效应，本次买卖将有利于进一步强化上市公司的中心竞赛力，进步上市公司盈余才能，进步股东报答。
1、进一步深化对久佳信通处理和两边协同，强化上市公司的中心竞赛力 久佳信通凭仗继续不断研制立异、运营经验丰富的事务团队、散布广泛的优质客户集体，在移动信息服务范畴具有较强的竞赛力。上市公司自2019年获得久佳信通的操控权后两边的协同效应显着。本次收买完结后，久佳信通将成为上市公司全资子公司，上市公司将全面深化对久佳信通的处理和支撑，进一步进步久佳信通的实行功率，完结各事务板块的全方位整合，下降整体处理、运营本钱，为公司运营方案和展开战略的成功施行供给确保。
标的公司久佳信通盈余状况杰出，2021年、2022年别离完结运营收入35,548.56万元和40,688.88万元，净利润2,913.31万元和2,393.88万元。本次买卖后上市公司可以进一步进步在久佳信通享有的权益份额，有用增强上市公司的盈余才能，为公司整体运运营绩进步供给确保，有利于确保上市公司和整体股东的利益。
本次发行的发行目标为吴金仙、诺德基金处理有限公司、财通基金处理有限公司、北京同风私募基金处理有限公司-北京同风9号私募证券出资基金、肖诗强，发行目标不超越35名。悉数发行目标均以同一价格、以现金方法认购本次发行的股票。
上述发行目标在本次发行前后与公司均不存在相相联系，本次发行不构成相关买卖。
上述发行目标均已作出许诺：“参与此次认购的产品中不包含/自己非发行人和联席主承销商的控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员及其操控或许施加严重影响的相关方；参与此次认购的产品/自己参与本次向特定目标发行股票认购的资金为自有资金，资金来历合法合规，并确保恪守国家反洗钱的相关规矩；未承受发行人及其控股股东、实践操控人、首要股东作出的保底保收益或变相保底保收益许诺，未承受发行人及其控股股东、实践操控人、首要股东直接或经过利益相关方供给的财政赞助或许其他补偿，不存在违背相关法令法规或许触及不妥利益运送的景象。”
本次发行的股票品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用以简易程序向特定目标发行股票方法，在我国证监会作出予以注册抉择后十个作业日内完结发行缴款。
本次发行的发行目标为吴金仙、诺德基金处理有限公司、财通基金处理有限公司、北京同风私募基金处理有限公司-北京同风9号私募证券出资基金、肖诗强，不超越35名特定目标。
吴金仙、肖诗强为个人出资者，上述发行目标以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购。
诺德基金处理有限公司和财通基金处理有限公司以其处理的财物处理方案产品参与本次发行认购，上述财物处理方案产品已完结存案。
北京同风私募基金处理有限公司-北京同风9号私募证券出资基金以其处理的私募证券出资基金产品参与本次认购，上述私募证券出资基金产品已完结存案。
发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%。定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量。依据出资者申购报价状况，并严厉依照认购邀请书承认发行价格、发行目标及获配股份数量的程序和规矩，承认本次发行价格为40.71元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
其间，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
依据本次发行的竞价成果，本次拟发行股票数量为3,144,187股，未超越公司2022年年度股东大会抉择规矩的上限，不超越本次发行前公司总股本的30%；对应征集资金金额不超越三亿元且不超越最近一年底净财物百分之二十。
本次发行的股票，自本次发行结束之日6个月内不得转让。本次发行结束后，因为公司分配股票股利、本钱公积金转增股本等原因添加的公司股份，亦应恪守上述限售期安排。限售期届满后发行目标减持认购的本次发行的股票须恪守我国证监会、深交所等监管部分的相关规矩。若相关法令、法规和规范性文件对发行目标所认购股份限售期及限售期届满后转让股份还有规矩的，从其规矩。
依据本次发行的竞价成果，本次发行拟征集资金总额为12,799.99万元，契合以简易程序向特定目标发行股票的征集资金总额不超越人民币三亿元且不超越最近一年底净财物百分之二十的规矩；扣除发行费用后的征集资金净额将悉数用于以下项目：
本次发行前公司的结存未分配利润，由本次发行完结后新老股东依照持股份额同享。
本次发行抉择的有用期限为2022年年度股东大会审议经过之日起，至公司2023年年度股东大会举行之日止。
若国家法令、法规对向特定目标发行股票有新的规矩，公司将按新的规矩进行相应调整。
本次发行的目标为吴金仙、诺德基金处理有限公司、财通基金处理有限公司、北京同风私募基金处理有限公司-北京同风9号私募证券出资基金、肖诗强，发行目标不超越35名。
上述发行目标在本次发行前后与公司均不存在相相联系，本次发行不构成相关买卖。
到本预案公告日，李征先生、陈坤女士经过直接和直接持股算计操控公司57.94%股份，系公司开创股东及共同行动听，为公司控股股东、实践操控人。
本次发行完结后，发行人股本将相应添加，发行人的股东结构将发生改变，发行人原股东的持股份额也将相应发生改变。依据本次发行的竞价成果，本次拟向特定目标发行的股票数量为3,144,187股。本次发行完结后，李征先生、陈坤女士经过直接和直接持股算计操控发行人 55.38%股份，仍为发行人控股股东、实践操控人。
1、2023年 3月 16日，公司第三届董事会第十一次会议审议经过了《关于提请股东大会授权董事会处理以简易程序向特定目标发行股票的方案》。
2、2023年4月10日，公司2022年年度股东大会审议经过了《关于提请股东大会授权董事会处理以简易程序向特定目标发行股票的方案》，授权董事会全权处理与本次发行有关的悉数事宜。
3、2023年 5月 31日，公司第三届董事会第十六次会议审议经过了《关于公司2023年度以简易程序向特定目标发行股票预案的方案》《关于公司2023年度以简易程序向特定目标发行股票方案证明剖析陈述的方案》《关于公司2023年度以简易程序向特定目标发行股票征集资金运用可行性剖析陈述的方案》等与本次发行相关的方案。
4、2023年 7月 21日，公司第三届董事会第十七次会议审议经过《关于公司2023年度以简易程序向特定目标发行股票竞价成果的方案》《关于与特定目标签署附收效条件的股份认购协议的方案》等与本次发行相关的方案。
1、深交所审阅并作出上市公司契合发行条件和信息发表要求的审阅定见； 2、我国证监会对上市公司的注册请求作出赞同予以注册的抉择。
乙方（认购方）：吴金仙、诺德基金处理有限公司、财通基金处理有限公司、北京同风私募基金处理有限公司-北京同风9号私募证券出资基金、肖诗强 （二）签定时刻
依据本次发行的竞价成果，各方承认并共同赞同本次发行的认购价格为每股人民币40.71元。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年7月10日。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则对本次发行的股票认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格核算。核算公式如下（设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后的发行价格为P1）：
依据本次发行的竞价成果，本次拟发行的股份数量为3,144,187股，本次发行的详细认购状况如下：
如乙方在竞价和申购阶段已交纳认购确保金，则乙方交纳的认购确保金在签署本协议后自动转为本协议项下的履约确保金。履约确保金在乙方按本协议的约好交纳了认购价款后，转为认购价款的一部分。本协议依照本协议的约好停止的，甲方应告诉保荐人（联席主承销商）将履约确保金及时无息交还乙方。
甲方本次发行获得我国证监会赞同注册批文后，甲方将向乙方宣布认购《缴款告诉书》，乙方应依照《缴款告诉书》的要求将认购价款以现金方法一次性将扣除履约确保金金额后的悉数认购价款金额划入保荐人（联席主承销商）为本次发行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐人（联席主承销商）在验资完结并扣除相关费用后划入甲方指定的征集资金专项存储账户。
依据《证券出资者保护基金处理办法》等法令法规，乙方的认购确保金以及获得配售后所交纳的认购股款在银行冻住期间发生的利息收入将由保荐人（联席主承销商）交纳至我国证券出资者保护基金。
乙方经过本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让、出售或许以其他任何方法处置。
本次发行结束后，因为公司送股、本钱公积金转增股本等原因衍生获得的公司股份，亦应恪守上述限售期安排。
限售期届满后乙方减持认购的本次发行的股票须恪守我国证监会、深交所等监管部分的相关规矩。
1、本协议自甲方、乙方的法定代表人（担任人）或授权代表签字并加盖公章之日起建立。
（3）本次发行因任何原因未获得深交所审阅经过或证监会赞同注册，或已获得的核准文件因任何原因失效；
（4）一方因不可抗力导致不能继续实行本协议的，该方书面告诉另一方停止本协议。
1、假如乙方未能在《缴款告诉书》规矩的时限足额汇至保荐人（联席主承销商）指定账户，视为乙方抛弃本次认购，甲方和保荐人（联席主承销商）有权单独免除本协议，并要求乙方向甲方付出其应交纳认购价款20.00%的违约金。如乙方已交纳认购确保金，则认购确保金用以直接充抵前述违约金，甲方不再予以交还。违约金不足以补偿守约方实践丢失的，守约方有权要求违约方继续补偿直至补偿守约方因而遭到的悉数丢失，包含但不限于守约方因保护本身权益所发生的诉讼费、律师费、保全费、实行费等。
甲方和保荐人（联席主承销商）将对乙方的弃购行为照实公告并向有关监管部分陈述。
2、本协议项下约好之本次发行事项如未获得甲方董事会审议经过，或未获得深交所审阅经过，或未获得我国证监会的注册，而导致本协议无法实行，本协议自动停止，但均不构成甲方违约，甲方无需承当违约职责。
3、乙方许诺其认购资金来历合法合规、不存在违背我国法令、法规及买卖所、证监会规矩的景象。如有违背，甲方和保荐人（联席主承销商）有权单独免除本协议，并要求乙方向甲方付出其应交纳认购价款20.00%的违约金，如乙方已交纳认购确保金，则认购确保金用以直接充抵前述违约金，甲方不再予以交还。
违约金不足以补偿守约方实践丢失的，守约方有权要求违约方继续补偿直至补偿守约方因而遭到的悉数丢失，包含但不限于守约方因保护本身权益所发生的诉讼费、律师费、保全费、实行费等。
本次发行拟征集资金总额为12,799.99万元，扣除发行费用后的征集资金净额将悉数用于以下项目：
公司以现金方法收买控股子公司北京久佳信通科技有限公司（以下简称“标的公司”或“久佳信通”）49%股权，收买价格为 22,540.00万元。2023年4月14日，公司举行第三届董事会第十二次会议审议经过了《关于收买控股子公司少量股权的方案》，并与买卖对方签定了《付呈现金收买财物协议》《成绩补偿协议》。2023年5月29日，公司举行2023 年榜首次暂时股东大会审议经过了《关于收买控股子公司少量股权的方案》。
本次收买完结后，久佳信通将成为公司的全资子公司，有利于公司进一步发挥事务协同效应，进步对子公司的操控力和决议方案功率，进步公司的盈余水平。
一般项目：技能服务、技能开发、技能咨询、技能沟通、技能转 让、技能推行；软件开发；５Ｇ通讯技能服务；出售署理；商务 署理署理服务；企业处理；通讯设备出售；核算机软硬件及辅佐 设备零售；核算机软硬件及辅佐设备批发；电子产品出售；广告 规划、署理；广告制造；广告发布；专业规划服务；会议及展览 服务；国内货物运输署理。（除依法须经赞同的项目外，凭运营 执照依法自主展开运营活动）答应项目：第二类增值电信事务。 （依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动， 详细运营项目以相关部分赞同文件或答应证件为准）（不得从事 国家和本市工业方针制止和约束类项意图运营活动。）
本次买卖前，久佳信通为公司控股子公司，公司持有久佳信通51.00%的股权，久佳信通的股权结构如下：
2023年6月28日，久佳信通已完结工商改变挂号手续并获得新的《运营执照》。本次工商改变完结后，公司持有久佳信通100%股权。
本次买卖完结前后，久佳信通一向处于上市公司操控处理范围内，本次买卖不会对久佳信通的董事、监事、高档处理人员安排发生严重影响。
久佳信通是国内抢先的企业通讯云服务供给商，首要面向企业客户供给个性化的企业通讯解决方案及运营服务。随同5G通讯等技能进步和相关工业展开，久佳信通继续迭代产品功能和服务才能，经过定制化系统开发、专业通讯服务途径、API系统对接等多种方法，构成包含共同音讯途径、国内/世界短信、5G音讯、视频短信、语音机器人外呼、隐私号、一键登录等产品矩阵，覆盖了验证码、会员告诉、会员营销、互动沟通等数十个运用场景，满意客户一站接入、共同处理的需求。
到本预案公告日，久佳信通存在2家全资子公司，无参股公司。全资子公司详细状况如下：
一般项目：社会经济咨询服务；信息技能咨询服务；文艺创作； 安排文化艺术沟通活动；专业规划服务；图文规划制造；技能服 务、技能开发、技能咨询、技能沟通、技能转让、技能推行；信 息系统集成服务；人工智能根底软件开发；人工智能运用软件开 发；软件开发；礼仪服务；会议及展览服务；版权署理；商务代 理署理服务；出售署理。（除依法须经赞同的项目外，凭运营执 照依法自主展开运营活动）答应项目：第二类增值电信事务；互 联网信息服务。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可 展开运营活动，详细运营项目以相关部分赞同文件或答应证件为 准）（不得从事国家和本市工业方针制止和约束类项意图运营活 动。）
到2022年12月31日，久佳信通经审计的财政报表兼并口径财物总额为18,855.80万元，首要由货币资金、应收账款、预付金钱等构成。久佳信通合法具有其运营性财物，财物权属明晰，不存在争议。
到2022年12月31日，久佳信通经审计的财政报表兼并口径负债总额为9,505.75万元，首要由短期告贷、应付账款、其他应付款等构成。
本次收买买卖对方为重庆佳诚名通企业处理合伙企业（有限合伙）、重庆佳诚慧通企业处理合伙企业（有限合伙）。
一般项目：企业处理，企业处理咨询；信息技能咨询服务。（除依法 须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）
上述买卖对方均不归于失期被实行人。买卖对方及其控股股东、实践操控人与公司及公司持股 5%以上的股东、实践操控人均不存在相相联系，不存在经过本次收买变相运送利益的景象。
甲方又称受让方；乙方、丙方合称“转让方”；受让方、转让方合称“两边”；甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及标的公司合称“各方”，单称“一方”。
以2022年12月31日为点评基准日，联信点评出具了联信（证）评报字[2023]第A0056号《点评陈述》，本次选用收益法定论作为本次财物点评的点评定论，在点评基准日2022年12月31日，标的股权的点评价值为人民币22,573.98万元（大写：人民币贰亿贰仟伍佰柒拾叁万玖仟捌佰圆整）。
参照点评价值，本次买卖中，甲方拟以人民币22,540.00万元（大写：人民币贰亿贰仟伍佰肆拾万圆整）的价格向转让方购买标的财物，悉数价款以现金的方法付出，即受让方向转让方付呈现金合计人民币22,540.00万元。
受让方赞同向转让方购买、转让方赞同向受让方出售无任何权力担负的标的公司 49.00%股权及所对应的悉数权益，即：甲方向乙方购买其持有的标的公司34.20%的股权，向丙方购买其持有的标的公司14.80%的股权。
自点评基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的公司完结的悉数收益由受让方享有，标的公司如呈现亏本，则亏本部分的49.00%由转让方以现金方法全额向受让方补足，受让方有权从应付出给转让方的现金中扣除上述补偿金额。
关于标的公司自点评基准日至交割日期间的损益，由甲方指定的审计安排在交割日起的30个作业日内审计承认盈亏状况；若标的公司发生亏本，则转让方应在上述审计陈述出具之日起7个作业日内以现金方法，依照49.00%的股权份额，向受让方补足。由此发生的审计费用由标的公司承当。
自点评基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，标的公司的结存未分配利润由甲方享有。
6.1 本次买卖不触及职工安顿，标的公司的职工其人事劳作联系不发生改变。
6.2 为最大极限地确保标的公司原运营团队安稳性和运营策略继续性，交割日后由甲方承认标的公司的董事、监事、高档处理人员。各方尽量坚持标的公司现有的高档处理人员及中心人员三年内不发生严重改变（严重改变系指改变数量累计达四分之一以上）。
6.3 转让方许诺，在本协议签署后，标的公司现有高档处理人员及中心人员需当即签署《保密及竞业约束协议》，约好标的公司的现有高档处理人员及中心人员自本协议约好的交割完结日起在标的公司任职至少三年，服务期满后若离任，离任后的两年内不得从事或出资与标的公司存在竞赛联系的事务，标的公司按《保密及竞业约束协议》的约好向其付出竞业约束补偿金。鉴于甲方向转让方付出的股权转让款中现已包含了该等补偿金，故标的公司不再向转让方的合伙人齐博、林琳另行付出补偿金。
6.4 转让方、丁方、戊方许诺，在成绩许诺期限内及成绩许诺期限届满后的两个会计年度内，转让方、丁方、戊方及其除甲方以外的相关方不得直接或直接地:（1）展开或从事任何与标的公司竞赛的事务；（2）为别人吸引标的公司的现有客户或在前24个月内与标的公司有事务联系的客户；（3）新设与标的公司从事竞赛事务的商业安排。
6.5 交割日后，挖金客作为标的公司的控股股东，将依照《中华人民共和国公司法》和标的公司《公司章程》的规矩行使股东权力，包含但不限于向标的公司派遣董事，修正标的公司的公司章程，依照上市公司的内操控度，调整公司处理结构及部分设置等。
本协议各方赞同，在本协议收效后，转让方应当及时将持有标的公司的股权经工商挂号处理机关挂号程序改变至甲方名下，并促进标的公司将依据本次买卖协议修正后的公司章程及董事、监事、高档处理人员改变状况，向工商挂号处理机关处理结束存案手续。甲方应就前述事项的处理给予必要的协作及帮忙。
8.1在标的股权过户至公司名下的工商改变挂号完结后15个作业日内，公司向转让方指定的银行账户付出总买卖对价的60.00%，即人民币13,524.00万元； 8.2成绩许诺方完结2023年度成绩补偿职责且公司发表公告后15个作业日内，公司向转让方指定的账户付出买卖对价的15.00%，即人民币3,381.00万元； 8.3成绩许诺方完结2024年度成绩补偿职责且公司发表公告后15个作业日内，公司向转让方指定的账户付出买卖对价的15.00%，即人民币3,381.00万元； 8.4成绩许诺方完结2025年度成绩补偿职责且甲方发表公告后15个作业日内，公司向转让方指定的账户付出买卖对价的10.00%，即人民币2,254.00万元。
9.1 各方赞同，成绩许诺方应对标的公司在本次买卖施行结束后的净利润作出许诺。标的公司的成绩许诺期为2023年度、2024年度、2025年度。
9.2 成绩许诺方许诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度累计净利润总和不低于人民币3,600.00万元、8,200.00万元、13,800.00万元。前述累计净利润总和系指自2023年度起累计叠加核算每年度净利润金额而得出的到当年会计年度届满的累计核算成果。
9.3 如标的公司在成绩许诺期间的到任一年度期末累计的实践净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）未能到到达该年度期末累计的许诺净利润数，则成绩许诺方将给予甲方相应补偿。甲方与成绩许诺方另行签署《成绩补偿协议》对成绩许诺及成绩补偿事宜进行约好。
上述任何一项先决条件未能得到满意，协议自始无效，各方各自承当因签署及预备实行本协议所付出之费用，且各方互不承当职责。
本协议自各方签署之日起建立；自本协议如上所述的先决条件悉数成果之日起收效。
（甲方、乙方、丙方、丁方、戊方以下合称“各方”，单称“一方”。） 标的公司：北京久佳信通科技有限公司
净利润：指兼并财政报表口径的扣除非经常性损益后归归于母公司悉数者的净利润
经各方洽谈，本次买卖成绩许诺期间为2023年度、2024年度、2025年度。乙方、丙方、丁方、戊方许诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度累计净利润总和别离不低于人民币3,600.00万元、8,200.00万元、13,800.00万元。前述累计净利润总和系指自2023年度起累计叠加核算每年度净利润金额而得出的到当年会计年度届满的累计核算成果。
本次买卖施行完结后，由甲方延聘审计安排就久佳信通许诺净利润完结状况出具专项审阅陈述（与甲方的年度审计陈述同日出具，以下简称“专项审阅陈述”），对久佳信通成绩许诺期间每年度完结的实践净利润进行审计承认。
依据专项审阅陈述，若久佳信通于成绩许诺期间到任一年度期末累积完结的久佳信通实践净利润数低于某年度期末累积的久佳信通许诺净利润数，则差额部分由乙方、丙方、丁方、戊方依照本协议约好对上市公司进行补偿。
4.1 久佳信通在成绩许诺期间的到某年度期末累积的实践净利润数额低于同期累积的许诺净利润数额，各年专项审阅陈述出具之日起三十（30）个作业日内，由乙方、丙方、丁方、戊方对甲方进行补偿，当期应补偿现金金额=（到当期期末累积许诺净利润数－到当期期末累积完结净利润数）÷成绩许诺期限内各年的猜测净利润数总和×甲方现金购买久佳信通49.00%股权的买卖对价－成绩许诺补偿主体累积已补偿的现金金额。
4.2 补偿总额不超越久佳信通49.00%股权对价。在逐年补偿的状况下，在各年核算的补偿金额小于0时，按0取值，即现已补偿的现金不冲回。
4.3 成绩许诺期内，若依据专项审阅陈述承认标的公司未完结当年许诺累计净利润，且存在甲方依照进展没有付出买卖价款的景象下，甲方有权依据《成绩补偿协议》直接扣减应付出给丁方、戊方的部分股权转让款。
成绩许诺期内，假如依据专项审阅陈述承认标的公司未完结许诺累计净利润，则乙方、丙方、丁方、戊方应在各年专项审阅陈述出具之日起三十（30）个作业日内对上市公司进行补偿。若存在依照付出进展，有股权转让款没有付出，甲方有权扣减该等现金补偿金额后再行付出。
依据广东联信财物点评土地房地产点评有限公司出具的《北京挖金客信息科技股份有限公司拟施行股权收买事宜所触及北京久佳信通科技有限公司股东部分权益价值财物点评陈述》（联信（证）评报字[2023]第 A0056号），到 2022年12月31日，久佳信通股东悉数权益的点评价值为46,069.35万元，拟收买的49%股东权益的点评价值为22,573.98万元。参阅点评成果并经买卖各方洽谈，本次买卖的股权转让价格为22,540.00万元。
1、进一步加强对久佳信通操控力和两边协同，强化上市公司的中心竞赛力 久佳信通凭仗继续不断研制立异、运营经验丰富的事务团队、散布广泛的优质客户集体，在移动信息服务范畴具有较强的竞赛力。上市公司自2019年获得久佳信通的操控权后两边的协同效应显着。本次收买完结后，久佳信通将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步加强对久佳信通的处理和操控力，有利于进步久佳信通的实行功率，下降各事务板块的整合妨碍和整体处理、运营本钱，为公司运营方案和展开战略的成功施行供给确保。
标的公司久佳信通盈余状况杰出，2021年、2022年别离完结运营收入35,548.56万元和40,688.88万元，净利润2,913.31万元和2,393.88万元。本次买卖后上市公司可以进一步进步在久佳信通享有的权益份额，有用增强上市公司的盈余才能，为公司整体运运营绩进步供给确保，有利于确保上市公司和整体股东的利益。
2019年，公司经过增持股份对久佳信通的持股份额到达51%，并将久佳信通归入上市公司系统内整体统筹，两边已在技能研制、内控处理、团队交融、收买资源、商场途径、资金统筹等方面完结杰出的协同效应。本次收买久佳信通49%的股份，久佳信通与上市公司系统中其他公司之间无需再进行大范围事务整合，协同整合危险较小。
公司已与本次买卖的买卖对方佳诚慧通、佳诚名通及其实践操控人齐博、林琳签定了《付呈现金购买财物协议》《成绩补偿协议》。上述协议中对转让价款的付出方法、协议收效的条件、违约职责等作出清晰约好，协议条款契合相关方针和法令法规，本次买卖施行不存在本质性妨碍。
公司本次收买久佳信通49%的股权有利于掌握数字经济展开商场时机，并深化布置在移动信息事务范畴的展开规划，扩展此项事务规划，进一步杰出竞赛优势。
本次收买完结后，公司将进一步发挥事务协同效应，加强对久佳信通的处理和操控力，进步久佳信通的实行功率、盈余才能和归纳竞赛力，终究增强上市公司的盈余才能，为公司整体运运营绩进步供给确保，有利于确保上市公司和整体股东的利益。
本次征集资金到位、募投项目施行后，公司的总财物和净财物规划将相应添加，一起财物负债率将有所下降，归归于母公司股东的净利润将添加。本次发行将有用增强上市公司的盈余才能和抗危险才能，为公司整体运运营绩进步供给确保，有利于确保上市公司和整体股东的利益。
本次征集资金出资项目契合公司未来整体战略展开规划，其施行具有必要性和可行性，对进一步增强公司对子公司的处理和运营功率、促进公司事务完结协同效应、继续进步公司盈余才能与中心竞赛力具有重要的含义。
综上所述，本次发行股票征集资金出资项目具有杰出的可行性和必要性，契合公司及整体股东的利益。
本次发行完结后，公司的主营事务坚持不变，标的公司在本次发行前后均为上市公司操控的子公司，不存在因本次发行而导致的事务与财物整合方案。本次发行所征集的资金，将有利于公司主营事务的展开，公司的职业位置、事务规划都有望得到进一步的进步和稳固，中心竞赛力将进一步增强。
本次发行完结后，公司股本将相应添加，公司原股东的持股份额也将相应发生改变。本公司将依照发行的实践状况对公司章程中关于公司注册本钱、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并处理工商改变挂号。
本次发行将使公司股东结构发生必定改变，将添加与发行数量等量的有限售条件流转股份，而不参与本次发行的原有股东持股份额将有所下降。本次发行估计不会导致上市公司操控权发生改变。
到本预案公告日，公司尚无对高档处理人员进行调整的方案，公司的高档处理人员结构不会因本次发行而发生改变。若公司在未来拟调整高管人员结构，将依据有关规矩，严厉实行必要的法令程序和信息发表职责。
本次发行征集资金用于收买控股子公司久佳信通49%的股权，系环绕公司现有事务展开，是对公司现有事务的进一步展开，不触及事务调整，本次发行完结后，公司的事务结构不会发生严重改变。
本次发行完结后，公司的总财物和净财物规划将相应添加，一起财物负债率将有所下降，公司的财物结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债才能，下降公司的财政危险，进步公司的资信水平，为公司后续展开供给杰出确保。
本次发行征集资金用于收买控股子公司久佳信通49%的股权，将进一步增厚归归于上市公司股东的净利润。本次发行有利于增强公司的继续盈余才能。
本次发行完结后，公司筹资活动发生的现金流入量将明显添加。一起跟着股权收买的完结，出资活动现金流出也将添加。
本次发行完结前后，公司与控股股东、实践操控人及其相关人之间的事务联系、处理联系均不会发生改变。一起，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实践操控人及其相关人新增同业竞赛或相关买卖等景象。
到本预案公告日，公司不存在资金、财物被控股股东、实践操控人及其相关方占用的景象，也不存在违规为控股股东、实践操控人及其相关方供给担保的景象。本次发行完结后，公司不会因本次发行股票存在资金、财物被控股股东、实践操控人及其相关方占用的景象，亦不会因本次发行股票存在为控股股东、实践操控人及其相关方供给担保的景象。
本次发行完结后，公司的总财物和净财物规划将上升，财物负债率将有所下降，公司财物负债结构将得到优化，有利于下降公司的财政危险，进步公司偿债才能。公司不存在经过本次发行很多添加负债（包含或有负债）的状况。
出资者在点评公司本次以简易程序向特定目标发行股票时，应特别仔细考虑下述各项危险要素。
近年来，跟着数字经济相关工业的展开，新的事务方法和产品类型不断呈现，客户对运用技能和信息服务的需求随之改变。公司作为数字化运用技能和信息服务供给商，需求不断依据商场改变调整运营策略，精确掌握客户需求，确保为各职业大型企业继续供给契合商场展开方向的优质服务。现在，公司与首要客户建立了杰出的协作联系，且一向坚持以客户需求为展开导向，具有较强的先发优势。
假如未来公司不能有用猜测并及时快速呼应商场需求的改变，则公司将面对主营事务商场份额下降、运运营绩下滑的危险。
公司所在职业是以通讯技能和信息技能为根底的工业，归于常识密布、技能运用型职业。近年来，跟着通讯技能和信息技能的快速展开，数字化运用技能与信息服务范畴呈现出技能更新速度快、迭代周期短的特色。公司自建立以来，一向重视中心技能的研制及产品服务的立异，着重以优异的技能才能支撑客户相关事务的改造。假如未来公司不能及时跟进技能展开趋势，对技能研制做出合理安排或转型，不能及时依据技能迭代调整事务方法、进步技能才能和服务水平，则公司将面对被竞赛对手赶超、主营事务商场份额下降或许中心技能展开阻滞乃至被代替的危险。
公司的客户首要为各职业大型企业，公司已与我国移动、京东云、腾讯云、我国电信、国家电网等各职业企业建立了长时间安稳的协作联系。2020年至2023年 1-3月，公司对前五大客户的出售占比别离为 63.98%、59.00%、57.06%和42.87%，公司存在客户会集的危险。
公司客户会集度较高，首要客户对公司的成绩具有重要影响。假如未来公司首要客户因为微观环境改变、商场竞赛或其他原因大幅削减对公司服务的收买规划，公司的出售规划将存在大幅下降的危险，然后对公司的财政状况和盈余才能发生晦气影响；假如公司无法继续满意大型企业客户的收买需求，公司将面对大型企业客户丢失危险，然后对公司的出售规划和运运营绩发生晦气影响。
2020年至2023年1-3月，公司对前五大供货商的收买金额占当期外部收买总额份额别离52.33%、44.07%、47.00%和46.60%，收买会集度较高。公司对前五大供货商的收买内容首要为短信和途径推行服务。公司上游短信供货商和途径推行服务商范畴企业数量较多，公司可挑选的供货商足够，供货商的可代替性较强。公司根据本身供货商处理系统，在很多供货商中挑选服务经验丰富、资源储藏深沉的供货商进行协作。公司供货商会集度较高是公司对供货商自动挑选、择优协作的成果，有助于公司进步事务功率、下降收买本钱。未来若公司首要供货商事务运营发生晦气改变、供给服务规划受限或两边协作联系紧张，或因为其他不可抗力要素不能与公司继续进行事务协作，若公司未能及时挑选新的供货商进行替换，将对公司短期内的生产运营发生晦气影响。（未完）